@房财经 郑玉华

一封小股东发起的举报信，再次将万科与地方合作方之间的矛盾，推向了风口浪尖。

11月22日，两家名为烟台万联、烟台万宏的万科当地项目公司，其监事及小股东烟台高信、烟台中联，在自家公众号上发起了对万科的实名举报。这两家公司是万科全资子公司烟台万科，与当地合作伙伴成立的合资公司。

核心内容为，烟台万科涉嫌违法违规增加工程结算额，转移资金、抽逃利润、偷税漏税，损害小股东合法权益——涉嫌金额达到了7.47亿元。

举报称，监事在发现烟台万科存在营私舞弊的行为后，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，会同第三方独立审计机构，发起了对项目公司财务账目和成本结算情况的监事调查。

在详细审核了全部财务账目和成本结算资料后，中介机构形成了正式的审计报告，监事形成了正式的调查意见书。

2022年4月和8月，两个项目公司的监事调查意见书，分别提交给有关董事和管理人员，以及大股东烟台万科，但迟迟不予实事求是的回应。2023年9月，监事又将意见书提交给万科董事长郁亮，但依旧石沉大海。

无奈之下，监事和小股东只能通过网上公开举报的形式，进行维权。

此次举报，除了描述与万科方面的合作经过外，还公开了诸多资料，将烟台万科过去在项目公司中的各种神操作，做了详细曝光。

有意思的是，举报信称两家项目公司的小股东实控人，和王石是同龄人同年兵，一个为炮兵，一个为铁道兵。本着这层特殊的个人情感成分，合作期间对万科采取了完全的信任。但最终的事实，却让小股东不得不走上举报之路。

接下来，万科如何对待，成了摆在郁亮团队面前的一道选择题。

7.47亿元举报信

烟台高信和烟台中联，分别于2010年10月和2012年6月，与烟台万科在烟台福山区，成立了烟台万联、烟台万宏两家房地产开发公司。

股权比例均为万科方70%，烟台高信、烟台中联各持30%。

开发的项目为万科假日风景和万科假日润园，分别于2019年9月和2014年年底交付完毕。

与万科合作之前，两家小股东从未涉足过房地产领域，在万科强大的品牌感召下，合作协议约定项目的操盘全权由万科方面负责。合作期间烟台高信和烟台中联，也从未对项目公司的管理、财务等工作进行过干涉。

举报信称，两个项目开发于房地产市场兴旺之时，又分别获得万科黄金大奖和白银大奖，但2018年初，万科方面却通知合作方，两个项目都将面临巨额亏损。

在此情况下，监事在小股东支持下，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，开始进行监事调查，并聘请中介机构对项目进行审计。

调查中，万科方设置了各种障碍，导致审计工作举步维艰，甚至无法进行。前两批审计单位先后离去，直至第三批审计单位才把工作进行完毕。

2022年8月和2023年4月，监事在第三批审计单位配合下完成了整体调查，分别将关于财务事项和成本结算事项的监事调查意见书，以及第三方审计报告提交给两个项目公司及万科烟台公司。

结论确认，万科利用大股东地位，在两个项目中涉嫌转移的资金和利润，达到了7.4763亿元。

其中假日风景项目财务事项违规违约1.3033亿元，成本结算事项审减额3.8994亿元，合计5.2027亿元；假日润园项目财务事项违规违约5425.52万元，成本结算事项审减额1.7310亿元，合计2.2735亿元。

举报信称，因万科方面至今都没有提供全面有效的资料，因此上述金额经对审后或会略有减少，但可以肯定的是，最终的数额也是相当惊人。

根据举报信，万科的造假主要为6个方面：对初期总包合同频繁增加补充协议，虚增结算金额；对后期分包和装修合同，制定成倍高于市场价格的中标合同，然后不合理条款加以锁定；编造施工项目，虚增工程量价，大幅提高结算标准；通过对施工单位该扣不扣来增加结算金额；利用营改增时机，虚构结算项目，逃避税务监管；内部不顾法务提醒，调整结算金额；项目销售中违规降价，向关联单位输送利益。

以制造补充协议、洽商签证、约谈记录对固定总价的总包合同，进行频繁变更虚增结算金额为例，其中假日风景项目通过变更增加结算额达22683.79万元，假日润园项目通过变更增加结算额达5829.85万元。

经审计这些增加的结算绝大部分都是虚构，且都没有合规的结算资料。

而对分包和装修合同中制定成倍高出市场价格的中标合同，以“无论何种情况下价格不作变动”的条款来加以锁定。

中介机构审计后给出的结论是：投标单价过高，高于市场价格数倍。在此情况下，又制定了明显损害自身利益、保护乙方非法利益的合同条款，有重大利益输送、转移利润、损害股东合法权益的嫌疑。

关于万科违规操作的案例，在举报信中进行了大量的曝光。

很明显，如果举报信中指出的问题真实存在，万科的确侵害了小股东的合法权益，更重要的是，被转移的巨额资金到底去哪里了？

万科的神操作

关于这次最新的举报，万科目前并没有做出公开回应。

但翻看此前一度冲上热搜的举报事件，万科的操作流程是，在事情出现伊始，先采取发布公开否认信，后又悄无声息地将涉及的小股东股权收购。

今年1月18日，一家名为烟台百润置业的公司，实名举报了万科，称后者不仅涉嫌偷税漏税或超千亿元以上，更涉嫌严重的内部腐败等违法问题。

当时，烟台万科曾出面回应，称举报内容严重失实。但此次公开举报，并没有掀起太大的水花。

真正引起外界广泛关注的，发生在4月1日愚人节。

这一天，烟台百润再次实名举报万科。与年初举报不同，这一次的重点瞄向了万科董事长郁亮，称郁亮操控万科管理团队谋取私利。

这次，终于引起了轩然大波。当时的万科正经历这股债双跌中，而烟台百润直指郁亮个人，更是火上浇油，令万科的股价跌入谷底。

此时，万科总部终于对外发声了，其在回应媒体时表示，烟台百润发布的恶意言论并不属实，烟台万科与小股东的纠纷已进入司法程序。而针对郁亮个人和公司的言论，将视为诽谤和侵权，并将采取法律措施。

通过这份言辞颇为严厉的回应，外界一度打消了对万科的质疑。但接下来的事情，却令人们大跌眼镜。

6月11日，烟台百润举报信中的项目公司烟台创盈，发生了重大股权变更，烟台百润和烟台通洋，分别退出了30%和19%的股份。烟台创盈成了烟台同盈的全资子公司，后者是由万科直接持股99%的控股公司。

这意味着，万科和烟台百润之间的纠纷，并没有进入司法程序，而是通过万科收购股权的方式，得到了化解。

此番操作的背后，举报事件是真是假的问题，也就不说自明。

如今，半年过去了，郁亮和万科管理层或许觉得被小股东举报的事情已经翻篇。但现实是，不仅没有消失，反而迎来了更大的发难。

小股东们正通过越来越详实，且完全符合法律程序的调查和审计，在一步步证明万科涉嫌侵害合作方合法权益的真实性。

事实上，万科与小股东之间的纷争，由来已久。

早在2018年，就有唐山的一家小股东，因为唐山万科擅自挪用项目公司的资金，而将其曝光于众，并且还就此对簿公堂。

该事件导致当时万科北京区域多名高管下课，包括时任北京万科总经理的刘肖，被通报批评并降两级，扣减2018、2019年度经济利润奖金合计1000万元。

但除了人事的处罚外，万科并没有其他动作。终于，2023年小股东的反抗从此前的一家独斗，演变成了合围之势。不断频发的举报事件，已经向万科的管理模式，提出了巨大的质疑。

看来，郁亮团队必须要正视问题了，万科的有关问题也到了必须解决的关头。否则，小股东维权护法不会停止，舆论对万科也会越来越不利。