初战阿拉库尔遭遇惨败后，曼陀菲尔意识到有些问题必须正视和解决。
其一是西线双方的空中力量严重失衡。盟军的飞机无处不在，而德国人几乎看不到己方空军的身影。据曼陀菲尔后来回忆说，洛林战役（阿拉库尔之战就包含在其中）期间，地面部队仅得到过两次空军的配合，而且规模非常小。
其二是美军的炮火太猛烈。德军除了坦克性能占优，其他完全处于下风。而洛林地区在秋季浓雾弥漫，尤其是德军习惯于清晨发动进攻，而那个时候往往是雾气最浓的时候。在这种情况下，豹式坦克火力猛、装甲防护性好的优势荡然无存。
曼陀菲尔还曾请求G集团军群司令布拉斯科维茨给他补充一些炮兵，但后者磨磨蹭蹭只调来了一个炮兵营。后来曼陀菲尔才得知，整个集团军群在盟军实施“龙骑兵行动”前（1944年8月中旬在法国南部登陆），还保有1400门火炮，但撤到德国边境地区后，已经损失了1300门。
其三是德军新编的装甲旅战斗力太差。除了官兵缺乏作战经验，装甲旅的编制结构也存在头重脚轻的问题——坦克数量过大，步兵数量太小。此外装甲旅还缺乏防空、工兵、侦察、维修等作战单元。所以部队在进攻发起前无法实施侦察；遭遇空袭时毫无招架之力；坦克和车辆受损时不能及时得到维修，这也是为什么初战阿拉库尔丧失了那么多装备。
大多数重型装备并不会在战斗中彻底毁坏，如果能够得到及时维修就可以重新投入战场，否则他们就只能遗弃在战场上。如果己方取胜还可以补救，而己方战败后，那些装备就只能丢给对手了。
1944年9月23日，上任仅三天的G集团军群司令巴尔克下达了暂停反击的命令。但这个决定显然不符合希特勒的要求，后者严令他和曼陀菲尔继续反击，目标是将美军第3集团军赶回摩泽尔河西岸。
新的反击方案看起来有点应付了事，因为反击的主角是刚刚被打残的第106装甲旅和第559国民掷弹兵师，指挥这次反击的是第47装甲军军长吕特维茨（东线还有一个吕特维茨）。
9月24日晨又是一个浓雾缭绕的早晨，固守在沙托萨林斯突出部的美军第4装甲师B战斗群，罕见地突然遭到大量德军炮火的凶猛袭击，随后第559国民掷弹兵师的第1126和第1127掷弹兵团向美军阵地发起了强攻，第106装甲旅也在右翼展开了攻势。
第4装甲师B战斗群（简称“CCB”）一时阵脚大乱，就在阵地几乎失守之际，美军的飞机出现在上空。15分钟后，吕特维茨一度大有希望的攻势就被瓦解，留下了11辆燃烧的坦克和大量尸体。与前些日子同样的一幕仍在继续上演。
24日夜，西线总司令伦德施泰特致电希特勒，恳请放弃洛林的反击，将余下的装甲部队北调亚琛，以全力守卫亚琛和阻遏盟军突破。
希特勒不为所动，反而严令曼陀菲尔次日继续进攻，后者要求再支援两个装甲师，但希特勒既没有预备队，也不同意从其他战场抽调兵力，反而要求曼陀菲尔以既有兵力创造奇迹。
令曼陀菲尔和巴尔克稍感宽慰的是，维特斯海姆中将的第11装甲师终于到位了。只不过这个师并不完整——该师第15坦克团的豹式坦克营在途中遭遇空袭，损失了一个连的装备；该师所属的第61坦克歼击营正在后方接受突击炮训练；该师所属的第11侦察营少了一个连。
第11装甲师虽然“缺胳膊少腿”，可这已经是第5装甲集团军最强的部队了。曼陀菲尔兴冲冲地找来吕特维茨交代次日的任务，但后者流露出的悲观情绪让曼陀菲尔大为不满。
于是曼陀菲尔决定更换前线指挥官，让第58装甲军军长克吕格尔顶上，吕特维茨则被他调到后方担任守备区指挥官。
吕特维茨后来给曼陀菲尔写了一封致歉信，后者也重新接纳了他，两个人在不久之后的阿登反击战中再度携手。
曼陀菲尔和巴尔克是老搭档，前者的成名之战——日托米尔反击——就是在巴尔克的领导下完成的。这一次他们再次达成共识，必须对现有部队进行重组，以提升第5装甲集团军的战斗力。
具体做法就是把几个装甲旅编入现有的没有坦克的装甲师。第111、第112、第113装甲旅分别并入第11、第21装甲师和第15装甲掷弹兵师。这样一来，第5装甲集团军的装甲部队又恢复了东线的面貌——集侦察、突击、防空、保障于一体的完整的战术单元。
与此同时，曼陀菲尔命令各部队派出侦察部队，查明美军的防御部署。这个举措立刻见效，德国人发现美军在阿拉库尔以北的马沙尔和穆瓦延维克地区防御薄弱。
9月25日清晨，第11装甲师开始发动进攻。
战斗打响时，“上帝”终于站到了德国人一边。瓢泼的大雨虽然让德军的推进变得困难，但天空中已经看不到盟军的飞机了。
第11装甲师的进攻取得了出其不意的效果，薄弱的美军防线被很快撕开。在攻克马沙尔后，克吕格尔重新集结，然后借助迷雾和大雨继续向南面进攻。
当天中午，第11装甲师先头部队在穆瓦延维克与美军第4装甲师A战斗群所属的第53装甲步兵营遭遇。德军在过去半个月中屡屡与美军第4装甲师交战，每次都以惨败收场。曼陀菲尔命令第58装甲军各部加快前进，集中力量打击这个难缠的对手。
赶来增援的依旧是在洛林战役中大放异彩的第4装甲师B战斗群所属第37坦克营。当美军坦克冲过来时，第11装甲师师长维斯特海姆命令所部装甲掷弹兵团向美军坦克营两翼实施机动。在他们身后则是突然强大起来的炮火。
美军第37坦克营已经很久没有遇到这样的对手了。该营指挥官亚伯拉姆斯后来回忆说：“对手在进攻中投入了一些真正的职业军人”。德军火炮罕见地一整天都在不停开炮，第37坦克营的整个作战区域也都在德军坦克直瞄火炮的威胁之下。
眼见防线将被突破，美军第4装甲师师长伍德命令部队主动后撤，沿身后几公里外的山脊重新构筑防御阵地。
当晚，伍德命令第4装甲师各部将防务移交给第35步兵师。第4装甲师则向南运动，在阿拉库尔以南重新集结。
9月25日对于曼陀菲尔来说是宽慰的一天。自担任第5装甲集团军司令，并在洛林地区实施反击以来，这是第一次以胜利结束一天的战斗。
9月26日，双方都忙于重新部署，并没有发生大规模战斗。
曼陀菲尔将下一个进攻目标锁定在阿拉库尔以南的第318高地和第293高地。他准备拿下这座“驼峰”后再伺机夺取阿拉库尔。为此他命令克吕格尔组建一个战斗群（含第11装甲师的侦察营、坦克团一部、炮兵营），由第11装甲师炮兵主任哈蒙中校指挥。为了提振部队士气，曼陀菲尔还承诺会有50架战机提供空中火力支援。
9月27日清晨6时，战斗是由第11装甲师所属的第111装甲掷弹兵团率先打响的。他们的任务是夺取第265高地，以消除“哈蒙战斗群”的侧翼威胁。
第265高地最初只有美军的一个排，原本毫无悬念的战斗在美军猛烈的炮火支援下打了整整一天，德军还在阵地前留下了几辆豹式坦克的残骸。
当天晚上，德军攻占了第265高地。而美军在夜里出动一个排的坦克歼击车，在工兵的配合下又将德军赶了下去。
哈蒙战斗群在这一天也投入了战斗。他们的对手要强大得多——美军第4装甲师A战斗群，以及他们身后多达6个营的炮兵。哈蒙战斗群拥有25辆坦克，但面对这样的炮火也无能为力，进攻也因此陷入困顿。
下午2时，曼陀菲尔又给哈蒙调去了一个装甲掷弹兵营（隶属于第111装甲掷弹兵团），但是打到下午5时，进攻部队依旧在美军优势炮火下一筹莫展。
当晚10时，就在第265高地的德军遭遇美军偷袭时，哈蒙战斗群也向美军第318高地实施偷袭，经过短促的战斗，他们终于得手了。
9月28日，6辆德军坦克在一个营的装甲掷弹兵支援下再次进攻第265高地。就在阵地即将易手时，天空中出现了战斗轰炸机，不过他们不是德国的——曼陀菲尔承诺的空军并没有出现。对第265高地的进攻最终功亏一篑。
在第318高地，美军在28日拂晓发动突袭，又重新夺回了该高地。
上午11时，德国人第二次攻占第318高地，并在一个小时内顶住美军的4次反扑以及天上的狂轰滥炸。整日的激战让德国人最终支撑不下去了。当天色渐暗时，第265高地和第318高地都处于美军的掌控中。
反击变成了消耗战，第11装甲师师长维斯特海姆向曼陀菲尔大倒苦水，要求推迟进攻，把部队撤下来好好休息一下。曼陀菲尔知道这个时候继续进攻将大大增加部队的伤亡，但来自希特勒和巴尔克的压力让他不能采纳部下的要求。
当天夜里德军发动偷袭，第二次攻占了第265高地和第318高地。
然而好景不长，美军在午夜时用4个炮兵营对第318高地实施炮击，美军的一个营随后发起了反扑又将其夺回。
德国人的报复性轰炸随后而至，维斯特海姆驱赶着满腹牢骚的德军第三次攻占第318高地。
德军占据第318高地对美军构成了巨大威胁——第4装甲师的阵地完全暴露在德军视野范围内，他们可以在这里指引炮火，或者直接在高地上开炮。所以美军若想坚守不退就必须夺回第318高地。
9月29日破晓，美军第51装甲步兵营和第8坦克营就冒着浓雾出发了。战场的能见度只有10米，在这种情况下炮火的准确度大大减弱。
当美军坦克开到第318高地脚下时，他们只遭到德军轻武器的射击，美军坦克趁势碾过步兵阵地，一下子就冲到了山顶。
随着能见度的提高，德军先是用豹式坦克和少量大炮向美军开炮，之后坦克和步兵也像美军那样发起了反攻。美军第8坦克营击毁了8辆德军坦克，自身无一损伤，但德军一轮轮锲而不舍的反扑还是在上午10点收到了效果——第318高地第四次落入他们手中。
趁着浓雾还没有完全散去，美军在中午时又把高地夺了回去。然后德国人待雾气完全消散后，先是用高爆炸弹和火箭弹对高地实施猛轰，然后再次发动步兵冲锋。
总体来说，雾气对德军有利，因为在这样的条件下只需要应对地面的火力。午后就在双方在高地周围激战时，盟军的飞机出现在战场上空。空袭过后，11辆德军坦克被击毁。
下午3时，维特斯海姆向曼陀菲尔报告说他不得不终止夺回高地的战斗。4时，美军第51装甲步兵营发给师部的电文称“高地仍牢牢在手”。当第318高地附近终于平静下来时，德军在附近区域留下了400具尸体，还有24辆被击毁或动弹不得的坦克。
连续多日的激战让第11装甲师的战斗意志崩塌了，一些部队出现解体，他们没有接到命令就自行向后方撤退，然后就逐渐演变成溃逃。
维斯特海姆虽然反对这样使用他的部队，但他无法容忍部下无视军纪。曼陀菲尔给他调去了第15装甲掷弹兵师的若干坦克，他们在第11装甲师的身后设立了一道拦截线，这才止住了该师的混乱。
前线指挥官克吕格尔向曼陀菲尔建议：“三角高地已丢失，部队精疲力竭，急需休整。”
曼陀菲尔也觉得是该收手的时候了，他请求巴尔克终止行动，“由于我们的战机踪影全无，战士们遭受了极大伤亡……连日酣战后极其疲劳”。
巴尔克不敢做主，他领着曼陀菲尔前往伦德施泰特的司令部，声称“仍然决心向摩泽尔河发动反击，但至少应该得到3个师、40辆坦克、30门突击炮、50门反坦克炮、4个重炮营和4个工兵营的加强”。
伦德施泰特识破了巴尔克和曼陀菲尔小伎俩，但他内心也很清楚——南翼的反击实力太弱，眼下要么终止行动，要么就必须加强那里的兵力，可自己手上没有。
伦德施泰特命令巴尔克停止进攻，各部逐次撤到一条新的防线。
被涵盖进“洛林战役”的阿拉库尔鏖战就此画上句号。按照美军的统计数字，历时十几天的交战，美军共击毁德军坦克和突击炮281辆，击毙和俘虏德军3000人。而己方的损失轻微，伤亡600余人，坦克损失32辆。
整个美军第3集团军在9月份的损失也不大，他们的装备损失为49辆轻型坦克、151辆中型坦克和歼击车，而这个月运抵第3集团军的补充坦克共392辆。
此战美军第4装甲师表现惊艳，尤其是该师第37坦克营曾多次在关键时刻力挽狂澜。该营营长亚伯拉姆斯中校得到了巴顿将军的盛赞。他说自己一直以“美军最优秀的装甲兵指挥官”自居，但现在他多了一个竞争对手——亚伯拉姆斯中校。
曼陀菲尔成了洛林战役的败军之将，不过曾在战时担任德军第1集团军司令的蒂佩尔斯基希上将在战后颇为客观地点评道：“下达给第5装甲集团军的进攻命令缺乏任何现实基础，也与真实情况脱节，最后演变成防御性命令——堵上第1和第19集团军之间已被撕开的缺口。这些命令在14天的苦战中成功地得到执行，其结果是到10月初时德军在吕内维尔两侧建起了一条完整的防线。”
G集团军群参谋长梅伦廷在战后点评说：“那时齐格菲防线的兵力还很空虚，尚未组织起有效的防御。在我们看来，曼陀菲尔向美军第12军发起反攻、挫败美军先头的继续推进确有其合理性。尽管代价十分高昂，但似乎达到了目的，事实上我们有效阻遏了美军第3集团军的推进。”
1944年10月，法国洛林地区迎来了雨季。泥泞和刺骨寒风代替了战场上的硝烟。曼陀菲尔心有不甘，他在等待复仇的机会……
