案例名称：史某与王某股权转让纠纷

【核心规则】

股东非因自身原因，在股权变更之日起一年内未行使优先购买权的，其优先购买权消灭。

【基本案情】

史某、王某为甲公司的股东，二人分别持股20%和80%。2019年12月，王某与案外人赵某签订股权转让协议，约定将其股权全部转让给赵某，并于当月完成股权变更登记。2021年12月，史某将王某诉至法院，认为王某在未通知史某的情况下，私自伪造股东会决议、股权转让协议，将股权转让给案外人赵某，损害了其优先购买权，请求法院判令将王某持有的甲公司股权全部转让给史某。

【生效裁判】

王某于2019年12月将甲公司80%的股权转让给了案外人赵某，并办理了工商变更登记手续，史某提起本案诉讼的时间为2021年12月，自股权变更登记之日起已超过一年，该“一年”属于不变期间，不适用中止、中断、延长的规定，故法院判决驳回史某的诉讼请求。

【法律提示】

根据旧的公司法的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的，应征得其他股东的同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权。

同时，公司法司法解释（四）规定，如股权出让人未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东仍可主张按照同等条件购买该转让股权，但其他股东应自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内主张，或者自股权变更登记之日起一年内主张。

新公司法对股东优先购买权进行了一定的调整，简化了股东向股东以外的人转让股权的流程，不再要求必须征得其他股东的同意，但出让人仍应将股权的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，否则其他股东仍可自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内或自股权变更登记之日起一年内主张行使优先购买权，此时，股东以外的股权受让人可以依法请求转让股东承担相应的民事责任。

股权转让纠纷的常见原因

股权转让纠纷的常见原因包括但不限于：

1、合同条款约定不明确：

股权转让协议中的关键条款如价格、时间、条件等约定不明确，导致双方理解上的分歧

2、法律程序违规：

转让双方未按照法律程序进行股权转让，可能导致合同无效或产生其他法律问题。

3、涉及其他利益方：

股权转让可能涉及公司员工、政府部门等其他利益方的利益，处理不当可能引发纠纷。

4、经营状况变化：

转让后公司经营状况发生变化，导致受让方损失，进而引发纠纷。

5、股东优先购买权问题：

股东在对外转让股权时未遵循法律规定或公司章程，侵犯了其他股东的优先购买权。

6、未办理股权变更登记：

股权转让双方虽签订了协议，但未及时办理股权变更登记，可能导致纠纷。

7、夫妻共同财产问题：

转让方未经配偶同意转让股权，可能引发关于股权转让合法性的纠纷。

8、瑕疵出资的股权转让：

股东未履行或未全面履行出资义务，其对外转让股权，如果受让方知情，可能需要承担连带责任。

9、信息披露不全：

在股权转让过程中未如实披露公司的经营情况、财务状况等信息，导致受让方无法充分了解投资风险。

10、隐名股东/名义股东转让股权：

股权转让涉及名义股东和实际股东的权利问题，可能引发关于股权转让有效性的争议。

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