1939年10月，德军陆续将参加过波兰战役的4个轻装师改编为装甲师。10月16日，原第3轻装师升级为第8装甲师，首任师长孔岑少将；10月18日，原第1轻装师升级为第6装甲师，首任师长肯百夫少将；同一天原第2轻装师升级为第7装甲师，首任师长施图姆中将；次年1月3日，原第4轻装师升级为第9装甲师，首任师长胡比基中将。
1940年2月，隆美尔被任命为第7装甲师师长。2月10日晨7时，隆美尔抵达第7装甲师驻地，并立即命令指挥部全体官兵集合接受检阅。他给第7装甲师官兵留下的第一印象是双唇紧闭、神态严厉。
他在致辞时说的第一句话是“嗨！希特勒”。
解散前隆美尔宣布他将在明天视察整个防区，当有人提醒他第二天是星期天时，他丝毫没有理会。
第7装甲师给隆美尔留下的第一印象并不好，除了官兵略有些懈怠外，全师的装备水平也不及战前组建的6个装甲师，坦克团由两个缩减为一个（第25坦克团，辖三个坦克营），另有2个摩托化步兵团（第6、第7步兵团）和1个炮兵团（拥有105毫米榴弹炮36门、37毫米反坦克炮54门），此外还编有1个侦察营、1个工兵营、1个摩托化步兵营和1个反坦克炮营。
由于坦克产能跟不上扩军的速度，新组建的装甲师配备的战车数量大幅减少。第7装甲师共有坦克218辆（最初组建的6个装甲师坦克数量超过300辆），其中一半是从捷克缴获的38型轻型坦克，这种坦克装甲轻薄、火炮口径小，唯一的优点是速度快。另一半坦克是德制的2号和3号坦克（陆军总部考虑到该师的火力不足，进攻法国前，又给隆美尔加强了一个装备150毫米自行火炮的摩托化重炮连）。
2月的莱茵河畔仍然寒风刺骨。隆美尔每天6点起床，先到野外慢跑1英里，大约7点时，他就登上自己的座驾到营地视察，每天的生活极有规律。
没用多少时间，他就摸清了第7装甲师的情况。针对部队纪律涣散的局面，他毫不客气地解除了一名中校的职务，并勒令他90分钟内离开军营。
陆军总部给第7装甲师配备了一批新军官，其中卡尔·卢森堡上校接手全师唯一坦克团团长的职务。纳粹总部也派来了一批党徒，他们原本是从事政治工作，以加强纳粹对军队的控制，但隆美尔命令他们登上坦克。在他看来，要想赢得官兵的尊重，自身就应该是一名合格的战士。
第7装甲师扩编时，在驻地图林根吸纳了大量当地青年。作为一个农业地区，图林根在历史上就缺少尚武的精神，新入伍的士兵军事素质薄弱。隆美尔用训练山地部队的方法训练这些坦克兵，以便迅速提升他们的单兵素质。此外他在战术训练上也很严格而且科目众多，包括连级和营级的进攻、包围，步坦协同、炮台协同。他还将部队重组成大大小小的战斗分队，用快速和熟练的无线电进行指挥调度。
部队训练期间，隆美尔极富有天分地抓住了装甲作战的核心——机动性和火力，以及大规模的协同动作。两个月后，第7装甲师无论在士气上，还是作战能力上都有了极大的提升。
1940年5月9日，第7装甲师接到密码电文：“多特蒙德。”这是部队实施“黄色方案”的代号。
黄色方案布置了大小两个烟雾。在战场的右翼，博克指挥的B集团军群将率先发起进攻，他的进攻路线与早年的“施里芬计划”设定的方向极为相似，进攻的目的是吸引联军将主力北调，从而减轻主攻方向上的进攻阻力。
伦德施泰特指挥的A集团军群是德军进攻的主要方向，而集团军群将主要突击方向选在了左翼阿登地区，这里汇集了德军三个装甲军。
第7装甲师在战前编入霍特指挥的第15装甲军（隶属于克鲁格指挥的第4集团军），除第7装甲师外，还包括第5装甲师和第11步兵师。作为集团军的开路先锋，隆美尔师被赋予的任务是猛打猛冲，尽可能地吸引联军注意力，为主攻方向尽快渡过马斯河创造条件。
5月10日，第7装甲师第25坦克团越过边境进入比利时。炮声越来越远，比利时军队稍作抵抗即选择撤退，沿途他们破坏桥梁、炸毁公路，以迟滞德军的进攻。
公路已经无法通行，工兵营像平时演习一样在河流上架设起便桥，坦克则开下公路，改在野地里推进。
隆美尔乘坐一辆三号坦克一直走在部队的最前面，他通过无线电命令部队跟上。比利时军队的抵抗时紧时松，对德军威胁最大的还是对方的炮火，由于一直处于最前沿，隆美尔可以第一时间指挥战斗。他会突然跳上一辆坦克，命令炮手瞄准射击，全然不顾随时可能发生的意外。他是想通过行动告诉自己的部下——师长就在第一线。
当天傍晚，隆美尔乘坐装甲指挥车驶上了平滑的公路。但各个部队混杂在一起，车辆和人员谁都不肯让对方先通过，结果是谁都走不了。隆美尔跳下指挥车，站在路中央开始指挥交通，直到午夜时分，行军的秩序才开始顺畅。
5月11日，比利时军队的抵抗依旧轻微，昨天还不时响起的炮声已经听不见了，只有前面更远处会发出沉重的爆炸声，那是比利时人撤退前引爆炸药炸毁桥梁和公路的声音。天空中则随时会出现德军的“斯图卡”式俯冲轰炸机。
隆美尔命令部队继续前进，他则依旧走在最前面。通过一座座村庄，第7装甲师于5月12日夜间尾随撤退的联军抵达马斯河，对岸有法军重兵坚守的防线。
法国人已经提前炸毁了马斯河上的桥梁，这让隆美尔打算一举冲过天堑的想法化为泡影。此时第7装甲师的坦克只有不到10辆跟在他身后，大部队则被远远地甩在身后。通过无线电系统，他命令部队不要停留，迅速向马斯河挺进。
在迪南特渡口，德军的一个步兵团先头部队乘坐橡皮艇实施强渡。西岸的法军在一座小山的后面构筑有炮兵阵地，炮火把德军的橡皮艇一个一个打翻，河面上已经被打成一片火海，德军士兵要么被打死，要么掉入河中淹死。
隆美尔在东岸用望远镜观察着敌人的火力点，子弹不时地从他身边飞过，这让他不得不找个地方隐蔽起来。清晨，他下令烧毁河边的几座村庄，以便德军可以借助烟雾的掩护渡河。这时他接到报告——师直属的机枪营已经在下游成功渡河。他赶紧命令机枪营朔水而上，在对岸扫清法军的火力点。
部署完任务后，隆美尔乘坐一辆坦克来到几公里外的第7步兵团强渡地点。团长向他报告：一个连的部队已经成功渡河，但后续部队受到法军炮火的阻拦，无法继续渡河。隆美尔看了看河面，到处都漂浮着被打坏的橡皮艇和冲锋舟的残片，躲避在树林里的伤兵则发出痛苦的呻吟。
第15军军长霍特和第4集团军司令克鲁格都赶到了马斯河，他们催促隆美尔尽快指挥部队过河——时间属于对方，每迟疑一分钟都会增加渡河的困难。
隆美尔调来坦克，沿着河谷每隔五十码一字排开，几门榴弹炮也被调到了前沿，用直接瞄准的办法轰击对岸的法军工事。随着炮火的精准射击，法军的火力点逐一被摧毁。趁着对方火力减弱，工兵营开始架桥。
四艘渡船在两岸之间搭起了一个揽渡，更多的部队冲到了对岸，橡皮舟也可以划过去了。副官瓦尔特少尉陪同隆美尔以及师部的几名军官借助揽绳，乘坐一艘渡船渡过马斯河，此时第7步兵团已经有一半的部队过河，就在这时法军动用预备队向德军的滩头阵地发起了反击。
当法军坦克出现在视野时，德军顿时陷入慌乱之中。由于缺少工具，还没有一门火炮运抵马斯河西岸，如果法军坦克迅猛冲击，德军的桥头堡根本守不住。
隆美尔命令步兵用手上的轻武器向法军坦克射击，意想不到的是法军的坦克停了下来，然后缓缓后撤，伴随它们的步兵也不得不向后撤退。
趁着敌人迟疑的空隙，德军用渡船运过来20门37毫米反坦克炮。与此同时，工兵营完成一座8吨级浮桥的架设，这样的浮桥无法承载坦克通行，隆美尔命令工兵营赶紧把它改成16吨级浮桥。为了巩固滩头并向深远地区突击，没有坦克是绝对不行的。
5月13日夜，第一辆三号坦克驶上西岸。但是由于浮桥还不够稳固，当晚也只有15辆坦克渡过了河。隆美尔命令坦克指挥官俾斯麦上校（日后他在隆美尔麾下出任第21装甲师师长）率领这支部队立即向西面突击，以便打乱法军的防御体系。不久之后，俾斯麦传回的消息让隆美尔心头一紧，电文称自己的坦克已经“被围”了。
隆美尔又立即命令第25坦克团团长卢森堡上校立即率领刚刚过河的坦克增援。随后卢森堡的战报让隆美尔松了一口气，原来上一份电报抄录有误，将“到达”误写成“被围”。此时俾斯麦和卢森堡已经合为一处，向法军的纵深挺进。
滩头的情况稳定下来后，隆美尔钻进一辆三号坦克，在副官的陪同下追赶先头部队。
当天晚上，不仅是第7装甲师，德军的几个装甲师全线突破了法军的马斯河防线。
卢森堡的坦克此时已经越过一片森林，隆美尔一行的5辆坦克和一些步兵想要追上他们，就必须穿越眼前满是橡树和云杉的树林。隆美尔很谨慎，他命令部队不许开枪，坦克上打出白旗。官兵们很快就认识到师长的“良苦用心”，他们在森林中突然遭遇法军。对方也没有开枪，眼睁睁地看着德军从眼前通过。
当德军穿越森林，进入一片田野时，缓过神来的法军开始用重炮和反坦克炮还击，一批步兵中弹倒地，隆美尔乘坐的坦克也被炮弹击中，滑下山坡、翻倒在一旁。
隆美尔从被打坏的坦克里钻出来，脸上带着血，坦克的其他四名乘员也都爬了出来，车长的胳膊耷拉着，应该是被打断了。隆美尔钻进副官瓦尔特乘坐的坦克，准备继续追赶先头部队时，恰好遇到听到炮声杀回来的卢森堡，后者带回了几门榴弹炮，它们对着那片森林一顿猛轰，直到打哑了对方的火力。
5月14日傍晚，双方爆发了一场坦克战。与此前一样，法军的坦克虽然具备性能优势，但战术素养太差。隆美尔命令部队先敌开火，法军由于战前缺乏针对性的训练，立即陷入混乱。他们没有利用己方火力更强、防护装甲更厚的优势，主动撤出了战斗。
5月15日，隆美尔调整了进攻阵型。他让卢森堡的坦克团居中，坦克上直接搭载步兵向前推进，其他部队则乘坐汽车紧紧跟在身后。摩托化炮兵居于两翼，随时应对侧翼出现的法军坦克。在地面部队的前面，空军派出的俯冲轰炸机和战斗机则负责给全师开路。
部队开始行动后，走在最前面的隆美尔和卢森堡发现到处都是法军遗弃的辎重，还有大量法军官兵驻足等待投降。很快，收容俘虏就成了棘手的问题——战俘太多，已经影响了部队的行军速度。隆美尔命令后勤单元接手收容任务，以便腾出战斗部队继续行动。一些傲慢的士兵则敲着坦克护甲对法军战俘们说：“你们朝后面走吧，我们没工夫收容你们！”
5月16日，第7装甲师逼近比利时和法国边境，这里有法军构筑的防御工事，俗称“小马奇诺防线”。这一带也是一战期间的主要交战地区。
就在隆美尔和参谋们讨论作战方案时，第4集团军司令克鲁格突然到访第7装甲师指挥部，询问为什么还没有行动。他提醒隆美尔，第15装甲军是第4集团军的先锋，而第7装甲师则是攻击的箭头。
隆美尔向克鲁格汇报了自己的计划：坦克集群将集中在一起使用，步兵则分为多支小的战斗集群。由于法军躲在坚固的工事里，第7装甲师将以坦克集群为先锋，在炮火的掩护下，一层一层地冲击法军防线，从而撕裂守军的防御体系。步兵则跟随在坦克集群身后，负责清除孤立的法军。与此同时坦克集群不做停留，继续向西突破，步兵则轮番投入战场，逐一扫清战场上的障碍。
克鲁格当即全盘接手隆美尔的方案。
当德军开始实施炮火准备时，对面的法军阵地出奇地安静，第7装甲师的坦克集群就这样顺利地进入法国境内。不久之后，侦察兵报告在公路上发现地雷。隆美尔命令第25坦克团驶离公路，开上原野，沿途穿过几座法国村庄，但没有遭遇抵抗。
法军依旧没有动静，驶离公路的坦克也开不快，沿途的法国乡村景色倒是怡人。穿过一片苹果树林后，一座要塞出现在眼前，隆美尔坐在最前面的坦克上，他发现几名法军士兵正端着枪向这边张望，似乎是没想到德军居然已经冲到了这里。
战前隆美尔就严令部队要先敌开火，一辆坦克打了一炮，那些法国士兵这才缓过神来，匆忙钻到堡垒里。战斗就这样打响了，法军击中了两辆德军坦克，但更多的坦克冲到法军堡垒面前。这时德军才发现一道很深很宽的反坦克壕横在公路和原野上，看来想要轻而易举地冲过去是不可能了。
工兵营赶了上来，他们在坦克和炮火的掩护下拆掉横在路上的路砦，步兵则爬到法军堡垒近前，把手榴弹塞进射击孔里。事后隆美尔才搞清楚，所谓的“小马奇诺防线”徒有其名，不过是一些独立的支撑点组成的松散防线。但眼前的这座要塞是法军在前线构筑的最后一道防御体系，一旦被德军突破，法军不但无险可守，也无兵可守。
法军的抵抗很激烈，虽然多处工事已经被德军摧毁，战线已经千疮百孔，但剩下的法军依托永久工事继续射击。入夜后，工兵营为坦克扫清了障碍，第25坦克团随即启动车轮冲了过去……
