在公司业务运营中，合同是公司进行经济往来的重要载体，也是保护企业权益的法律依据。也是一种具有法律约束力的文件，其重要性不言而喻，而合同审核则是确保合同内容合法、合规、有效的重要环节。

因此，公司法务在合同审核工作显得尤为重要，合同审核不仅能确保合同条款的合法性、合规性，还能够帮助企业规避潜在的法律风险。

合同审核的重要性

1.保障公司合法权益:通过合同审核，可以发现合同中可能存在的法律漏洞和风险点，从而避免公司因签订不合法、不合规的合同而遭受经济损失或法律风险。

2.提高公司运营效率:有效的合同审核流程可以确保合同的准确性和完整性，减少因合同问题而导致的纠纷和误解，从而提高公司的运营效率和客户满意度。

3.增强公司风险控制能力:合同审核可以帮助公司识别和评估潜在的法律风险，为公司的风险管理提供有力支持。通过合理的风险控制和预防措施，公司可以更好地应对市场变化和不确定因素。

日常合同审查要点

法务在审核合同时，需要关注多个关键要点，以确保合同的合法性、合规性、完整性和可执行性。以下是一些日常合同主要的审核要点：

一、合同主体资格审核

1、首先需要对交易双方的身份核实，确认销售方（甲方）和购买方（乙方）的身份信息，这里面包括公司名称、注册地址、法定代表人、联系电话等，确保双方具备合法的主体资格。

2、授权代表权限：如果合同由双方的授权代表签署，需核实其授权委托书及签字样本，确保其在授权范围内行事。

3、双方资质：确认销售方（甲方）是否具备合法的产品销售资质，购买方（乙方）是否具备合法的购买资格。

4、征信信息：企业之间进行交易，可以通过中国裁判文书网、企查查、启信宝等平台查询企业涉诉情况、是否被列为失信被执行人、是否被限制高消费，是否有行政处罚等，交易对象的履约能力对合同的履行至关重要，应尽可能多渠道、全方位了解交易对象的经营状况和征信信息。

二、产品描述与规格

1、产品名称与规格：合同中应详细列出产品的名称、零件号、规格型号、数量、单价、总价等关键信息，避免模糊不清或混淆。

2、质量标准：明确产品应符合的国家或行业标准，以及是否提供质量合格证明，若产品最终有可能涉及到出海的，还应提前约定好产品的意向销售区域，避免因双方约定不明而最终扯皮。

三、交货与验收

1、交货时间：

明确交货的具体时间，以及交货方式（如快递、自提、货代、第三方仓、VMI仓等），不同的交货方式意味着货物的所有权及风险转移节点不同，根据《民法典》第604条：“标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”

交付时间可以约定为具体的某一天，也可以约定为一段期间。但需要注意的是，如果企业作为买方，受领货物需要准备时间的，建议在买卖合同中进一步约定卖方交货时的提前告知义务。若属分期交付的情况，则应明确约定每次交付的时间、货物及数量。

2、交付地点

交付地点是货物风险转移的空间节点。所以买卖合同中应当明确约定交付地点，进而约定运输费用由哪一方来承担的问题。

3、验收标准：

规定验收的具体标准、方法和期限，确保乙方在收到产品后能够及时、有效地进行验收。

4、交付内容：

有时候卖方除了应交付标的物外，还需交付有关单证或资料，如保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等，买方应提前在买卖合同中明确，以免履行时发生争议。

四、价格与支付条款

合同价款的结算和支付，是买卖双方最关注的问题之一。需要注意审查以下几点：

1、价款：

需要核对价款是否填写正确，并写明单价、总价、币种、是否含税等。如果约定用外币支付，还需要考虑汇率变动带来的合同价款变动、汇率风险等问题。

2、支付时间及方式：

不管选择一次性支付还是分期支付，当事人都应在合同中约定明确的支付期限和付款条件，实践中，买方为了保证自己的权益，通常采用分期付款，即将合同价款分为预付款、到货款、验收款、质保金。当事人可根据交易习惯、谈判地位等自行分配比例。

支付方式有现金、转账、支票、汇票等。实践中，建议采用银行转账方式进行支付，以便保留付款痕迹。采用银行转账方式进行支付的，还应当在合同中约定卖方的银行账户信息（一般为名称、账号、开户行），以免双方对收款账户产生争议，并防范公司员工转移合同价款的风险。

3、开票事宜：

发票是财务收支、税款抵扣以及会计核算的合法凭证，在交易中也非常重要。关于开票时间，站在买方的角度，我们建议在买卖合同中约定先开票后付款；站在卖方的角度，则建议先付款后开票。

五、质量保证与售后服务

1、质保期限：

明确产品的质量保证期限及质保范围。标的物的质量是否符合买卖合同约定，这不仅关系到买方的核心利益，同时也决定着卖方是否需要承担责任的问题。若买卖合同中约定的是执行国家标准或行业标准，应当写明标准名称及标准代码。若约定的是执行企业标准或双方认可的其他标准，则应将该标准予以明确或作为附件，同时审查该标准是否清晰、明确地界定出货物的质量。

2、售后服务：

规定售后服务的内容、方式和期限，以及解决产品质量问题的具体流程。

六、违约责任

违约责任条款被法律界称为“老虎的牙齿”，一旦合同双方发生争议，完善的违约责任条款就能给合同守约方带来优势地位。而违约责任设计不周全是更常见的情况。有些买卖合同对违约责任的约定太过笼统，不具有可操作性，比如“双方应严格履行本合同，如一方违约，则另一方有权根据法律规定追究其违约责任。”这样的约定没有任何意义。

通常，违约责任应根据违约方具体的违约情况约定相对应的违约责任，做到一事一责。如果对于交易事项不熟悉，至少审查违约责任时要有这样一个大的框架：迟延履行的违约责任、履行不符合约定的违约责任、不履行合同的违约责任。根据这个框架再细化，详细规定双方违约时的责任承担方式，包括违约金、赔偿损失等。

1、违约责任承担方式：

继续履行：要求违约方按照合同约定继续履行其义务。如果对方仍不履行的，守约方可以经仲裁或诉讼确认后，申请法院强制对方履行。

采取补救措施：如更换、修理、重作等，以消除因违约行为给对方造成的损失。

赔偿损失：违约方应赔偿因其违约行为给对方造成的实际损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

支付违约金：根据合同约定，违约方应向对方支付一定数额的违约金。如果约定的违约金低于造成的损失，当事人可以请求人民法院或仲裁机构予以增加；如果约定的违约金过分高于造成的损失，则可以请求减少。

2、违约责任条款的具体约定：

明确违约情形：详细列出可能构成违约的具体情形，以便在发生争议时能够有据可依。

违约责任的触发条件：明确何种情况下将触发违约责任，如未按时交付、质量不合格等。

责任范围与限额：规定违约责任的具体范围，包括损失赔偿的限额等，以避免因违约行为导致无限扩大的损失。

3、损害赔偿的范围：

直接损失：因违约行为直接导致的对方财产减少或费用增加的部分。

间接损失：因违约行为导致的对方可能获得的利益损失，如合同履行后可以获得的利润等。但间接损失需以合同订立时能够预见为限。

4、违约金的约定：

金额或计算方式：明确违约金的具体金额或计算方法，以确保在发生违约时能够迅速确定违约金数额。

调整机制：如约定违约金可能低于或高于实际损失时，应明确调整机制，即当事人可以请求人民法院或仲裁机构根据实际损失情况对违约金进行增加或减少。

5、其他注意事项：

合法性：违约责任条款的约定必须符合法律规定，不得违反法律的强制性规定或公序良俗。

明确性：条款内容应明确具体，避免模糊不清或产生歧义。

平衡性：在约定违约责任时，应充分考虑双方当事人的利益平衡，避免一方承担过重的责任。

七、争议解决

明确争议解决的方式，如协商、调解、仲裁或诉讼，并规定具体的仲裁机构或法院。

1、争议解决方式的选择：

争议解决方式通常包括协商、调解、仲裁和诉讼等。在审核时，应确保合同中明确约定了争议的解决方式，并且该方式符合双方当事人的意愿和法律规定。

①协商：虽然协商是解决争议的一种常见方式，但仅约定协商解决纠纷可能等于没有约定，因为协商往往难以达成一致。因此，在合同中应同时约定其他争议解决方式作为备选。

②调解：调解是由第三方中立机构或个人协助双方当事人解决争议的方式。如果合同中约定了调解作为争议解决方式，应明确调解机构的名称、调解程序等。

③仲裁：仲裁是一种高效、灵活的争议解决方式，具有一裁终局的特点。在约定仲裁作为争议解决方式时，应明确仲裁机构的名称、仲裁规则、仲裁地等。同时，要注意避免仲裁机构名称不准确或约定无效的情形。

④诉讼：诉讼是通过法院解决争议的方式。如果约定诉讼作为争议解决方式，应明确管辖法院。一般来说，管辖法院应与争议有实际联系，并且符合法律对级别管辖和专属管辖的规定。

2、仲裁条款的审核要点：

如果合同中约定了仲裁作为争议解决方式，审核时应注意以下要点：

①仲裁机构名称的准确性：应确保仲裁机构的名称准确无误，避免因名称错误而导致仲裁协议无效。

②仲裁规则的明确性：应明确仲裁所适用的规则，以便双方当事人在仲裁过程中有明确的依据。

③仲裁地的选择：仲裁地的选择对仲裁程序和仲裁裁决的承认与执行有重要影响。应确保仲裁地的选择符合双方当事人的意愿和法律规定。

④仲裁裁决的效力：应明确仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。同时，应规定仲裁裁决的强制执行程序。

3、诉讼条款的审核要点：

如果合同中约定了诉讼作为争议解决方式，审核时应注意以下要点：

①管辖法院的明确性：应明确管辖法院的名称和地址，避免产生歧义或约定不明的情形。

②符合法律规定：管辖法院的约定应符合法律对级别管辖和专属管辖的规定。

③有利于当事人：在约定管辖法院时，应考虑对当事人有利的原则，以便在发生争议时能够更高效地解决纠纷。

4、其他注意事项：

①避免约定无效：在合同中同时约定仲裁和诉讼作为争议解决方式的，仲裁协议可能被视为无效。因此，应明确选择其中一种方式作为争议解决方式。

②尊重当事人意思自治：在约定争议解决方式时，应尊重双方当事人的意思自治原则，确保约定内容符合双方当事人的真实意愿。

③注意法律变化：随着法律的不断变化和完善，争议解决条款的约定也应随之调整和完善。因此，在审核争议解决条款时，应关注相关法律法规的最新动态和变化。

争议解决条款的审核是合同审核中的重要环节之一。在审核过程中，应确保争议解决方式的明确性、合法性和有效性，以便在发生争议时能够更高效地解决纠纷。

八、其他条款

1、保密条款：如果涉及商业秘密或技术秘密，应明确保密义务和保密期限。

2、通知与送达：规定双方通知的方式和送达地址，确保信息传递的及时性和有效性。并且在双方发生争议时，若一方故意不配合接收法律文书，法院或者仲裁机构向双方在合同中提前约定好的地址送达后，即视为完成了送达。

九、合同签署与生效

1、签署人资格：确认签署人是否具有代表双方签署合同的资格，并检查其签字和盖章是否真实有效。

2、生效条件：明确合同生效的具体条件，如是否需经双方签字盖章、是否需支付定金等。

日常工作中，法务可能经常被问及合同该如何签字盖章。对这个问题的解析可以有三个层次：

①先对合同生效要件进行审查。合同中常见表述有：“本合同经双方盖章后生效”、“本合同经双方签字盖章之后生效”、“本合同经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章或合同专用之后生效”等。如果明确了需要签字并盖章才能生效，则两者都不能少。

②签合同可以盖什么章？可以盖公司的公章或者是合同专用章。对于有些合同，如果只盖了法定代表人的私章而没有盖公章（或是合同专用章），很可能无效。因为法定代表人的私章在很多地区是没有在公安备案的，不具有代表公司行使职务的效力。

③如何盖章？三个原则：

A、“先墨后印”，即先签署姓名，再在其姓名上加盖印章；

B、 盖章的位置要“骑年盖月”（指的是章的边缘要穿过年份的数字，把月份数字包在里面。‌这种盖法不仅美观，还能确保印章的完整性和文件的权威性和不可更改性）；

C、 多页合同要盖骑缝章。

十、合规性审核

1、法律法规：确保合同内容符合国家相关法律法规的规定，避免违法风险。

2、公司制度：检查合同签署是否符合公司内部的流程制度，如签批流程是否到位。

总结

合同风险是商务活动中不可避免的一部分。了解并识别这些风险，对于公司在签订合同时具有重要的指导意义。通过明确合同条款、做好对方信用调查、关注法规变化、建立争议解决机制以及做好风险管理等措施，可以有效降低合同风险，保障双方权益和利益。

来源：德赛法务