【原创】文/汐溟

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》已自2023年12月5日起施行，对于影片份额及收益权交易产生一定影响。试析如下：

该解释第十九条规定：“以转让或者设定财产权利为目的订立的合同，当事人或者真正权利人仅以让与人在订立合同时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持；因未取得真正权利人事后同意或者让与人事后未取得处分权导致合同不能履行，受让人主张解除合同并请求让与人承担违反合同的赔偿责任的，人民法院依法予以支持。前款规定的合同被认定有效，且让与人已经将财产交付或者移转登记至受让人，真正权利人请求认定财产权利未发生变动或者请求返还财产的，人民法院应予支持。但是，受让人依据《民法典》第三百一十一条等规定善意取得财产权利的除外。”

影片份额权、收益权是基于投资而享有的对影片未来收益享有分配的权利，具有财产权利的特征。影片份额交易所签订的转让合同具有转让财产权利的性质。影片联合投资合同若约定投资方只对影片出资且只享有收益权，是以设定财产权利为目的，系以联合投资的方式分销影片份额，本质上仍属于影片份额交易。影片份额交易中，份额权或收益权是合同标的物，份额权或收益权是无形财产权，无需交付和登记。司法解释的前述规定，对影片份额交易合同的效力有如下影响：

第一，受让人以转让方签约时无处分权主张合同无效，人民法院不予支持。影片份额转让方对于影片份额应享有处分权，应系份额权人或取得份额权利人的授权或同意，如在签订合同时转让方并非份额的权利人，也未获得真实权利人的授权或同意，对于份额无所有权、处分权，受让人据此主张合同无效，无法获得支持。亦即，即便份额转让方在签订份额转让合同时对份额并不享有权利，该事实并不影响合同效力，无权处分并不产生合同无效的后果。

第二，转让方签订合同后仍未取得份额处分权，导致份额转让合同无法履行的，受让方有权解除合同。如前所述，转让方在签订影片份额转让合同时可以并不享有处分权，但该不当事实应该在签约后得以补正，转让方应该在签约后取得处分权，成为份额权利人或者取得真正权利人的授权、追认。如果转让方在签约后仍未取得处分权，受让方有权解除合同。受让方据此行使解除权应同时满足三个要件：转让方在签约后仍未取得处分权；合同无法履行；无处分权与无法履行之间具有因果关系。合同无法履行应指受让方无法实现合同目的，具体而言，受让方无法获得影片发行收益分配权，转让方无法向受让方结算。

此外，本文认为，上述规定并不影响受让方的撤销权。如合同签订时转让方隐瞒其无权处分的事实，诱骗受让方签订份额转让合同，转让方存在欺诈，受让方仍有权依据《民法典》第一百四十八条“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”之规定，行使撤销权。如果影片份额转让合同签订时转让方并不享有份额权，但故意告知受让方虚假事实，构成欺诈，受让方有权据此行使撤销权，撤销合同。该情形下，受让方有多种选择权。如受让方放弃撤销权，选择接受合同效力，受让方应采取补救措施，取得处分权以使合同继续履行，受让方可通过合同效力的维持及履行实现合同目的，获得合同利益；如转让方无法取得处分权，且因此导致受让方期待的合同利益丧失，受让方有权解除合同并要求转让方承担赔偿责任。