图片由劳斯莱斯提供
早在1930年，亨利·莱斯爵士便发觉，他所打造的大马力直列6缸劳斯莱斯发动机已经触及其技术极限。简单来说，他已经无法再从这款发动机中发掘出更强的动力与扭矩了。他意识到劳斯莱斯将面临被美国竞争对手赶超的风险，尤其是对方已经在紧锣密鼓地制造搭载动力更强的V8、V12甚至V16发动机的豪华车型。
莱斯在设计V12航空发动机时积累了丰富的经验，劳斯莱斯当时同样擅长于制造这些发动机。于是顺理成章地，莱斯开始为幻影II（Phantom II）的继任者打造V12发动机。1929年，这一传奇发动机正式面世。
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莱斯的全新发动机代表了至关重要的技术突破。这款全新V12发动机比幻影II搭载的直列6缸发动机长度更短，排量从前款发动机的7.6升调整为7.3升。更紧凑的尺寸带来更短的发动机舱，以及更宽裕的座舱空间。与早期的劳斯莱斯生产的滚动底盘相比，能够为车身制造商预留出更大的创作空间。更重要的是，这款全新发动机能够输出莱斯所寻求的更为澎湃的动力性能。以当时幻影II的120马力最大功率作为参照，新发动机的初始版本已经可以提供165马力的最大功率，后期版本最大功率则进一步提升至180马力。
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幻影III的底盘设计也同样实现了重要的技术飞跃。作为品牌的另一项开创性举措，劳斯莱斯幻影III搭载了独立前悬架，大大提升了驾乘舒适性与转向控制力。与众不同的是，莱斯的设计团队还在各种车主或者乘客可能完全不会注意到的细节上融汇了大量先进的工程技术，能极大地减少劣质路况造成的噪音、震动和颠簸。综合这些技术革新，幻影III成为了1930年代最为静谧、行驶最为平顺的汽车之一。当幻影III配备莱斯最为推崇的轻量化车身时，其最高车速可达每小时100英里。
莱斯见证了完整发动机的试验版本，但在首批测试车辆诞生的一年以前，莱斯已于1933年4月逝世。1934年至1937年，十辆幻影III试验车型熠然问世，并以“Spectre”命名。这一名称也在品牌首款超豪华纯电超级轿跑车闪灵上载誉重生。
首台量产的幻影III底盘车型搭载了由H. J. Mulliner公司打造的带分隔座舱的车身，并于1936年完成交付。最终，在劳斯莱斯于1939年暂停生产所有车型之前，幻影III共计生产710辆，最后一辆幻影III于1940年6月售出。
图片由劳斯莱斯提供
与1918年相比，劳斯莱斯也许更加需要专注于打造顺应时代需求的车型，同时秉承劳斯莱斯一以贯之的品质标准，并满足客户对精美奢华的期许。因此，纵然幻影III极富技术华彩，拥有最高等级的性能表现及广阔的发展潜力，这款富有变革意义的产品，其短暂的生命周期仍很快宣告终结。然而直至今天，在劳斯莱斯于古德伍德生产的所有搭载V12发动机的车型之上，都带有源自幻影III的非凡传承。
