大明崇祯十五年十二月，这个时候，谁也不会想到大明不到两年的时间。
此时大明就像一个裸体的女人任由满清的蹂躏，但又可奈何，这个时候的山东潍县已经是破败不堪，可不幸的消息接踵而至，让潍县县令周亮工是头大如斗。
十一月十四日，蓟州陷落；
十一月下旬，清军连续攻克香河、固安、雄县、安州、高阳等县；
闰十一月初六，清军攻克河间府，初八拿下霸州和文安，初十攻下青县，十一日攻下了沧州；
闰十一月十二日，清军攻陷临清州，战火烧到了山东境内；
闰十一月中旬开始，清军兵分两路分掠山东，其东路军连下章丘、邹平、临淄、滨州、阳信、昌邑等地。就藩山东的鲁王清军在就攻陷兖州后，进行了屠城，时任鲁王朱以派自尽，其余诸子被俘，唯独朱以海逃脱。
当时的潍县成了一座孤城，被占据就是一个时间问题，而清军之所以绕过跳潍县，是因为三年前入塞时，潍县的顽强抵抗让清军心有余悸，于是这一次就采取了先攻取外围，再中心开花的战略。
待周边州县都已陷落的情况下，十二月初九夜间，一万多清军将潍县团团围住，惨烈的潍县保卫战就此拉开的序幕。
周亮工是崇祯十四年进士，而后经吏部HR考核，三十岁的周亮工出任潍县知县，可以说这个地方因为处于战事状态，无人赴任，所以这样的“好事”才落到了没有任何政治背景的周亮工的身上，当时的潍县不过三万余人，至于守军也只有百十个“弓手”，主要任务是缉捕匪盗，不存在“正规军”。可问题是，就这样的一个城防，又是靠什么在三年前顶住了清军的围攻。
因为当时的县令邢国玺在全城进行了总动员，募集了数千人的民兵，将潍县原来的夯土城墙对外的一侧都砌上了砖，又城墙加高到了12米。还在东、西、南三个城门加筑了瓮城，大大加强了防御能力。又让城中的官绅富户捐款集资，铸造了不少火炮。再就是而当时清军来攻时人数也不多，也没有意识到潍县抵抗如此顽强，因此打了五，六天没有打下来就撤军了。
而现在，周亮工就没有当时的幸运了，清军是志在必得。周亮工面对强敌，依旧进行全城动员，自从清军进了山东，周亮工就开始在全城组织军训，而潍县百姓都知道朝廷靠不住，要想保住一家老小的性命，只有靠自己才能誓死守住县城。
全城4000多青壮男子都被组织起来，妇女也组织起来，照顾伤员、给守城者做饭、送饭、为防清军长期围困，城里也开始囤积粮食，大约能维持数月之久。
周亮工虽然是文官却颇有军事能力，在他看来，清军长途奔袭、肯定不会配备火炮，因此攻城只能依靠架云梯等工具。由于当时潍县县城东临白浪河，清军不会走水路，南、西、城有瓮城，北门尚未加筑瓮城，因此清军的主攻方向只能是北门，周亮工在分配了守城方案时，他本人亲自驻守北门。
十二月初十，清军开始对潍县发起了攻击，也把北门当做主攻方向，潍县居然有火炮这完全是出乎了清军的预料之外，因此清军进攻失败，十二月十二日，清军开始攻击西门，驻守西门的是六十多岁 ，已经致仕在原陕西巡抚张尔忠，老头子带着全家守住西门。
十二月十三日，清军趁夜色掩护，开始在城东北角的牛马墙挖地道炸城墙，这个位置正好是城上炮火的死角，清军用了三天时间挖到了城墙根部，埋了大量火药。周亮工对此一清二楚，但又无可奈何，潍县失陷就在旦夕之间。在这种情形下，周亮工开始写遗嘱，他在自己的盔甲上用毛笔写上了“大明潍县知县周亮工之尸”，并盖上知县大印，然后对仆从说：“我若战死，你们就凭这个去找我的尸首，运回南京老家埋了。”
十二月十六日凌晨时分，清军埋设的火药炸开城墙，清军沿着城墙豁口鱼贯而入，蜂拥而上，潍县岌岌可危！这时候，周亮工手持腰刀带头冲向豁口。其他青年也纷纷出战，清军溃败而逃。清军虽然撤了，周亮工知道，清军虽然会来。
三天后清军又来了，这次，清军不但兵力增加到15000多人，还带来了三门红衣大炮。十二月二十日一大早，清军开始对北门发起攻击。十二月二十四日黎明时分，清军引爆了地道内的火药，北城墙被炸塌六十余尺，可当清军冲入城墙之后发现，城墙里面怎么还有内城，守城军民见状，趁机全线反攻，清军再次失败。
至此，清军耗费17天，死伤上千兵马硬是没有拿下潍县。就此潍县全城士绅百姓不顾老周亮工的坚决反对，为他建了一座生祠，取名“周公祠”。潍县之战后，周亮工被破格提拔为浙江道监察御史。
大清康熙元年十二月，潍县城里迎来新上任的青州海防道大人。可当这位脑后留着辫子的道台大人出现在潍县绅民眼前时，潍县都以为认错人了，因为站在他们面前的，分明正是当年带领他们抵御清军、保卫潍县的周亮工！
周亮工故地重游，更是百感交集，原来在崇祯十七年三月，崇祯煤山上吊，五月，福王朱由崧在南京登基称帝，周亮工马上前去投奔。可南明那个操蛋样子彻底让周亮工寒了心，于是辞官不干了。
南京被攻陷之后，清军主帅多铎听说了当年在潍县声名大振的周亮工就隐居在南京郊外，于是派人三番五次劝老周出山，为新朝效力。也许是对明朝已经死了心，周亮工犹豫再三，最终投奔了清廷，并在康熙元年出任青州海防道。青州离潍县不远，因此，周亮工偷偷来潍县探访。当他看到城中的“周公祠”依然完好地矗立在那里时，忍不住嚎啕大哭。潍县百姓并没有因为他投降了清朝，就把他当年保卫潍县的功劳一笔抹杀。
就这一下子周亮工病倒了，康熙十一年，61岁的周亮工在家中病逝。临死前他对家人说道：“我当初若死在潍县，岂不与日月同辉哉！”个中滋味，即便是他自己也难以言表。
后来在乾隆十一年，在周公祠添加知县赖光表像，再后来道光年添郑板桥像，成为潍县有名的三贤祠。这三贤祠至今还在，他们至今还是潍县最有名的三个人。
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