马仲英三度围攻河州未能得手，最终败退至洮泯、循化保安、扁都口及河西一带乱窜，沿途肆意烧杀抢掠，造成甘肃青海等地大量死伤。
1.抵达定远营及后续行动
1929年4月初，马仲英在国民军追击下率领两万骑兵来到阿拉善左旗定远营，打算逃往宁夏。当时阿拉善蒙旗的达王恰好外出不在，出城迎接的是王府负责人范营长、毛八吐鲁、八哈乃等人。为了保全城池和百姓，他们向马仲英表态：只要不烧杀抢掠，要什么给什么。马仲英在定远营逗留了四天，王府也非常“配合”，送上了一万多发子弹和一些粮草作为“见面礼”。
阿拉善左旗
4月12日，马仲英率部队离开苏峪口，转道宁朔县，开始向银川进军。宁朔县城的满营将军常连对马仲英说：“欲成大事，须得人心，宁夏防务空虚，可以垂手而得。但进城之后切记不要滥杀无辜，还要多与地方人士合作。”马仲英的队伍虽然名义上有两万人，但实际上能打仗的士兵只有四五千人，许多人是沿途掳来的平民家属或被胁迫而来的杂役，甚至还夹杂着一些商贩。武器枪支数量更是不足，子弹也异常短缺。唯一的优势就是马匹充足，除了每人一匹战马，队伍里还有大量备用马，用来驮运行李和补给。
宁朔县
2.攻打宁夏城过程
宁夏城内当时只有马鸿宾留守部队的一支百人小队，由营长马焕之率领驻守西城。恰巧回到银川的王德铨，曾是马鸿宾部22师的旅长，也临危受命参与了守城。他紧急组织机关职员、警察和市民等力量，分别防守东、南、北三面城墙。5月11日凌晨，马仲英率部从城西北角发起猛攻。战斗持续了两个多小时，由于马子才部的士兵做了内应，西门很快失守。不到一个半小时，马仲英便攻入城内。在激烈的战斗中，王德铨阵亡。宁夏省主席门致中眼看大势已去，带着十几名护卫仓皇出南门，逃往大坝。
马仲英的部队进城后在大街小巷搜杀，但凡穿军装、制服或穿灰色衣服且留分头的人，尤其是说直隶、山东、河南口音的人，一旦发现，当场格杀。银川的机关单位皆被捣毁，财物被洗劫一空。冯玉祥开办的西北银行被清查，钞票被成捆抬到门口大街上用大刀剁得粉碎，白洋被整箱整箱的带走。宁夏省政府秘书长赵雪田在省府库房淋煤油自焚，建设厅长魏鸿发出城逃走，代理教育厅长邵禺芝改装混入泥瓦工中未被发觉，财政厅长扈天魁因公去甘肃未归躲过一劫，只有民政厅长马福寿没有逃走。
1.军阀投靠合作情况
马仲英刚攻下宁夏没几天，原被冯玉祥收编的平罗地方军阀苏雨生便带队杀了过来，试图将其赶出宁夏。在宁夏城北约40里的李岗堡，马仲英与苏雨生展开了一场激烈交锋。经过一番苦战，苏雨生不敌，败退回平罗。见势不妙，他索性倒戈，直接投靠了马仲英。消息传开后，窜扰吴忠一带的另一位军阀杨老二也坐不住了。他迅速表态愿与马仲英合作。为了显示诚意，杨老二和苏雨生还一起亲赴宁夏，与马仲英会面，算是正式加入了他的阵营。
2.国民军驰援及交战情况
甘肃省主席刘郁芬得知宁夏危急，迅速让吉鸿昌的三十一师、李抡祥的二十二师和郑大章的骑兵师日夜兼程驰援宁夏。吉鸿昌率部从镇番出发，经凉州、古浪、中卫一路向银川急速推进。5月初，部队抵达中卫，正巧遇到从银川逃出的宁夏省建设厅长魏鸿发。通过他的讲述，吉鸿昌对银川被攻占的情况有了初步了解。吉鸿昌在中卫休整了三天后继续北上，沿着黄河北岸行军，最终在距离大坝约二十里的广武驻扎。冯玉祥亲自下达电令，要求吉鸿昌务必在三日内以不破坏地方为前提，收复宁夏。
5月下旬，国民军吉鸿昌率30师到达青铜峡西的分水岭。此时的马仲英凭借从马福祥和马鸿宾处获得的大量枪械，已将兵力补充至每人一枪的装备，并且招募了不少河州籍回民，实力明显增强。为了阻止吉鸿昌部队北上，马仲英在分水岭以北的大坝和小坝一带布置了防线。随即双方在这两地短兵相接，展开了激烈的对抗。战斗中，吉鸿昌部的牛团长所带的一团几乎全军覆没，而孟宪德团长也在战斗中阵亡。马仲英的部队缴获了吉部官兵遗弃的财物和大量枪械。
败北后的吉鸿昌在广武重整旗鼓，并调集援军准备反攻。与此同时，吴鹏举率领的部队从河州回师，与吉鸿昌联合作战。随着双方不断交战，马仲英部的弹药渐渐耗尽，而后方补给迟迟不到，马仲英不得不退回到宁夏城。面对吉鸿昌的步步紧逼，他意识到兵力悬殊，宁夏城难以坚守。于是在5月末的一个晚上，他下令纵火烧毁了马福祥和马鸿宾的公馆以及无法带走的枪炮弹药，带领部队撤退到距宁夏城北百余里的黄渠桥。吉鸿昌部队在马仲英撤离后的第三天顺利进入宁夏城。马仲英留下的大部分部队被吉鸿昌收编，并在宁夏各地安置驻扎。
在北京的马辅臣和在天津的马廷贤得知马仲英攻占宁夏城的消息后，于6月初计划前来支援，并带来了为马廷勷代购的200支手枪。在途中他得知马仲英已经撤退至黄渠桥，于是改道赶往黄渠桥。有了他们的帮助，马仲英再次进攻宁夏。
6月7日，他在城北的八里桥击退了吉鸿昌的一支搜索部队，随即逼近城西。马仲英把全部兵力集中在城西的唐徕渠附近进攻西门。双方为了争夺西门外的居民区展开了反复激烈的战斗，最终马仲英的部队成功逼近西门。然而，吉鸿昌从小南门派兵出击，试图包围马仲英的右侧。同时，吉鸿昌也派出驻守在新城的骑兵向马仲英的后方发起反击。面对腹背受敌的困境，加上师长马毛毛和一名团长阵亡，马辅臣的右臂也在战斗中受伤，马仲英决定暂时撤退，带领部队退至石嘴山，并继续向后套的三道桥、黄羊木头、渡口堂一带移动，最终逃窜到渡口堂。
在马仲英驻扎在后套期间，马鸿逵派出一名副官三保与他联络。与此同时，蒋介石也派了一名姓孔的参谋与马仲英接触。
