刘女士去健身房购买私教健身课程，健身房称可以成为门店“微股东”“事业合伙人”，除享有健身课程外，还享受返还门店利润等多项增值权益。刘女士很心动，然而在刘女士花费11万余元高价购买五百多节课后，门店却突然通知关店解散，只能去十公里外的其他门店上课或线上上课。刘女士要求退款，健身房不同意。无奈之下，刘女士起诉到法院，法院会如何处理呢？

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案情简介

2021年9月至11月，刘女士在名为“A”（A公司旗下品牌）健身房门店推销下签订《“A”会员增值服务协议》，陆续购买“微股东-燃脂课”96节并支付1万1千余元，购买“事业合伙人-超级课”456节并支付10万元，与其签订合同的主体是B公司。《“A”会员增值服务协议》载明：甲方已取得会员资格并在会员有效期内向乙方支付相应费用购买增值服务；门店“微股东”权益：指定门店的“微股东”权益按份销售，每份1万元；可获得价值1万元的智能健身课程，72节超级课或96节燃脂课；可获得门店三年内的利润回馈，每一份“微股东”权益享有0.5%的利润回馈。门店“事业合伙人”权益：指定门店的“事业合伙人”按份销售，每份5万元整；可获得456节超级课；可获得门店三年内的利润回馈，每一份“事业合伙人”权益享有2.5%的利润回馈；参加门店定期组织的联谊会；享有“事业合伙人”荣誉身份及授权。协议还约定，“微股东”“事业合伙人”并非公司法中真正意义上的股东或合伙企业法中真正意义上的合伙人，不享有股权/份额，不进行出资，也不承担亏损，甲方仅作为会员，长期陪伴“A”品牌成长，支持乙方运营管理。当月亏损时不分配利润，指定门店利润需要弥补起始日后的亏损，方可继续进行分配。

刘女士仅上了一节健身课，也未收到门店的利润回馈。几个月后，门店却突然通知关店解散，只能去十公里外的其他门店上课或线上上课。无奈之下，刘女士将A、B两家公司起诉到法院，要求两公司共同退还剩余课程费用。A公司主张增值服务协议系与B公司签订，与其无关。B公司却主张刘女士支付的是“入股款”，属于投资行为，并非购买健身课程的价款，不享有退费的权利，合同中约定的课程系入股后赠送，因此刘女士不能要求退还课程费用。经审理查明，A公司与B公司于2020年7月签订加盟合作协议，B公司系A公司加盟商。刘女士支付的费用由A公司直接收取、刘女士须通过A公司运营的APP使用课程。

法院判决

《中华人民共和国民法典》第四百六十五规定，依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。第五百零九条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第五百六十三条规定，在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。第五百六十六条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

案涉《会员增值服务协议》中载明“微股东”“事业合伙人”并非公司法中真正意义上的股东或合伙企业法中真正意义上的合伙人，不享有股权/份额，不进行出资，也不承担亏损，故案涉服务协议的本质依然是购买健身课程的服务合同，而非入股行为或成为合伙人。本案中，原健身房已经关店解散，去远在十公里外的同公司其他门店上课或线上上课属于变更履行地址和方式，使得刘女士就近线下上课的原合同目的无法实现。因此刘女士有权解除合同并要求退还剩余课程费用。关于刘女士要求A公司与B公司共同退款的请求，刘女士支付的费用由A公司直接收取、刘女士须通过A公司运营的APP使用课程，A公司亦实际参与了合同履行，属于合同相对人。因此法院判决，A、B公司共同退还刘女士剩余课程费用。

京小槌释法

很多消费者在购买健身课程或其他服务时，经营者称现有新的服务方式，可成为“微股东”“合伙人”，“入股”、享受利润、赠送服务等，此时应特别提高警惕，很可能是一种诱使消费者高价买课的陷阱。消费者仔细审查合同条款是否与经营者陈述相符，可能存在经营者承诺已“入股”，但在合同条款中写明“并非真正意义上的股东”的情况。而且，经营者主张的所谓“分红”或享受利润往往会被附加苛刻的条件，商家收益信息亦不公开，为所谓“分红”制造各种障碍，使得双方约定的权益无法实现。这类服务往往金额较高，消费者一次性交纳高额费用后，经营者将门店关闭，使得消费者既无法享受应有的健身等服务，亦无法享受合同约定的增值服务。因此，消费者应该提高防范意识，谨防消费陷阱。经营者亦应诚信合法经营，提供优质服务。

【法条链接】

《中华人民共和国民法典》第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

《中华人民共和国民法典》第五百六十六条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

供稿：北京三中院

编辑：张竞丹 刘宇航

审核：张磊