斯大林格勒战役是苏德战争的分水岭。此前德军虽然经历过重大挫折，但始终能够保持战场上的主动。斯大林格勒战役之后，德军总体上处于战略防御态势。
作为苏德战场的重中之重，南线德军在斯大林格勒战役后经历过三次大规模溃败。
第一次是从1942年底开始，南线德军从斯大林格勒、高加索和顿河中游西撤，最终在库尔斯克、哈尔科夫、米乌斯河一线止住颓势。
1943年7月，德军主动实施的“堡垒行动”（库尔斯克会战）失利，随后他们又在苏军发起的“鲁缅采夫统帅反攻”中丢掉了哈尔科夫和别尔哥罗德。但即便如此，曼施坦因还是迅速止住了苏军的进攻，坚守在顿涅茨地区。
希特勒和曼施坦因本指望能在原地坚守一段时间，以便可以争取时间在第聂伯河右岸地区建立一道“东方壁垒”。但苏军在南方集团军群和中央集团军群的结合部打开缺口，迫使中央集团军后撤。9月17日，苏军夺回布良斯克。
曼施坦因的右翼也频频告急，至9月10日，巴尔文科沃、马里乌波尔、斯大林诺等顿巴斯地区重要城市都被苏军攻占。在征得（逼迫）希特勒的同意后，曼施坦因也下达了全线后撤的命令。
这一次南线德军的目的地是第聂伯河右岸。没有计划中的“东方壁垒”，德国人也没能守住天然屏障第聂伯河。1943年11月6日，苏军攻克基辅。
在随后的5个月里，苏德双方在第聂伯河右岸以及乌克兰西部陷入苦战。最终南方集团军群防线彻底崩溃，在退往苏联边境地区的过程中极为狼狈。失望透顶的希特勒当面解除了南方集团军群司令曼施坦因和A集团军群司令克莱斯特（曼陀菲尔妻子的叔叔）的职务。
在第聂伯河右岸会战期间，南线德军很难找到战场亮点。德国人在切尔卡瑟曾组织过一次悲壮的突围行动，只可惜战场指挥官施特默尔曼上将以身殉职。在“尼科波尔突围行动”中，舍尔纳成功运用了自己的铁腕手段，将部队安然带出合围圈。他也因此一飞冲天，成为战争后期希特勒最倚重的将领之一。
曼陀菲尔真正崛起也是在第聂伯河右岸会战期间。1943年底，他指挥残破的第7装甲师夺回基辅以西的日托米尔。这个战果虽然对整个战局影响极其有限，但它发生在德军数月以来持续的后撤和被动中，所以就显得弥足珍贵。经过德国宣传机器的放大，曼陀菲尔就成了一只“日托米尔雄鹰”。
1943年11月5日，被苏军近卫第3坦克集团军击退的第7装甲师撤往基辅西南的法斯托夫。此时基辅已经不保，城内滞留的部队正抓紧时间撤离。11月5日夜，苏军第38集团军冲进基辅，并于次日凌晨4时解放了该城。
近卫第3坦克集团军没有进入基辅，而是奉命继续向西追击溃逃的德军。此时第7装甲师刚刚在法斯托夫建立指挥部，城内除了原本就驻守在这里的两个警卫营，还有少量第7装甲师和党卫军第2装甲师部队。
11月6日下午，苏军先头部队第91坦克旅抵达法斯托夫东郊。他们不等主力到达，以1个坦克营在东面牵制守军，主力则从北面突入城内。
突如其来的打击让德国人乱作一团，50辆汽车在混乱中企图逃跑，但是被苏军坦克粉碎。11月7日，法斯托夫守军被全部肃清，苏军在这里缴获90节车皮锰矿石、3000吨燃料、15万吨粮食和大量重型装备。第7装甲师师部和该师少数官兵在城破前从西面逃了出来，并与曼陀菲尔派出的接应部队会合。
这是德军在右岸遭遇的第一次重大危机。如果说丢失并无多大军事意义的基辅尚可接受，但苏军在南方集团军群北翼形成突破，则大大触动了德军统帅部和南方集团军群司令部的神经。
曼施坦因在11月6日晚就做出了反应。他命令准备派往右翼参加尼科波尔反击（旨在将苏军乌克兰第3、第4方面军击退，以恢复南方集团军群和退守克里米亚半岛的A集团军群之间的联系）的第25装甲师中途下车，然后立即开往法斯托夫，任务是守住该城。
第25装甲师是1942年2月组建的装甲师，后来一直驻守在法国，从没有在东线打过仗。该师接到命令时，各部队还散落在铁路线上，距离法斯托夫最近的是第146装甲掷弹兵团，他们于11月7日出现在法斯托夫以南地区。
这个团的运气太差，他们一下子就撞到了苏军近卫第54坦克旅的身上。德军所有车辆都被苏联T-34坦克击毁，若不是近卫第54坦克旅油料不足，他们将全军覆没。
危机还在扩大。
第7装甲师和第8装甲师试图阻止苏军沿着基辅至日托米尔的公路西进。但他们的力量在对手面前显得微不足道。担任这一线守备的德军有三个步兵军，分别是北面坚守科斯坚科的第59军；中路坚守日若米尔的第13军和法斯托夫以南的第7军。其中科斯坚科和日托米尔均处在联系南方集团军群和中央集团军群的铁路大动脉上。
希特勒授权曼施坦因可以动用齐兵满员的第1装甲师和党卫军第1装甲师。后者又在自己的职权范围内，从别处调来第3、第10、第19装甲师和党卫军第2装甲师，一并派往北翼，准备对苏军发动决定性的反击。
德军的反击还需要时间完成集结，但苏联人的进攻还在继续。11月8日，苏军近卫第3坦克集团军所属第9机械化军投入战场，向德军第25装甲师发动进攻。一片混乱中，党卫军第1装甲师赶到，制止住德军的颓势。
与此同时，装备有虎式坦克的第509坦克营通过铁路运抵前线。第25装甲师的坦克团也于11月9日抵达。双方在法斯托夫南郊和东郊展开激战。至11月10日，德军损失了大量兵力和装备。第509坦克营损毁了6辆虎式坦克，第25装甲师的坦克团则被苏军的坦克和反坦克炮打得落花流水。该师师长谢尔在战斗中被打伤，无法继续指挥部队。
11月13日，苏军夺取日托米尔，两天后又拿下科斯坚科。随后乌克兰第1方面军司令员瓦杜丁命令部队转入防御。
德军第4装甲集团军司令霍特承担了一连串失利的责任，他也从此退出了东线战场。接替霍特的是1941年发明“刺猬式”防御阵型的劳斯。曼施坦因还把本应担任第40装甲军军长的巴尔克调到北翼，担任第48装甲军军长，负责指挥后面的反击作战。
11月13日，随着各部队陆续抵达，德军在日托米尔、法斯托夫一线集结了数量可观的部队，包括第1、第7、第8、第19装甲师，以及党卫军第1、2装甲师和第68步兵师。在巴尔克的两翼则是第13和第7步兵军。
第48装甲军的实力如何呢？
新投入战场的第1装甲师和党卫军第1装甲师实力最强，账面上拥有464辆坦克和突击炮，其中可以立即投入战场有215辆。他们组成了反击的中路。
第25装甲师和党卫军第2装甲师账面拥有248辆坦克和突击炮，其中可以立即投入战场的有79辆。他们构成了反击的右路。
第7装甲师和第68步兵师部署在左翼，曼陀菲尔手上有33辆坦克，可以直接投入战斗的只有17辆。
从实力上就可以看出，中路的两个师是进攻主力，他们将从日托米尔和法斯托夫之间发动进攻。目标是先向北攻取布鲁西洛夫，然后掉头向西与左路第7装甲师一同拿下日托米尔。如果达成上述目标，德军就可以止住苏军向西发展的势头。之后曼施坦因将视战场情况，决定是否向东夺回基辅城。
11月15日，各路部队开始行动。第7装甲师没有等待中路德军，就顺利地拿下了日托米尔。
曼陀菲尔后来忆述过当时的战况：“（17日）我赶到舒尔茨（第7装甲师第25坦克团团长）那里，得知部队正向日托米尔推进的途中，而且前面的部队报告说，他们在一处苏军反坦克炮阵地上，看到了一群醉醺醺的苏军士兵。这个消息无疑是提醒我加快行动，于是各部队就连夜开始攻城了……我和舒尔茨带着6辆坦克和大约100名掷弹兵逼近日托米尔，舒尔茨就走在坦克编队的最前面，每辆坦克都有掷弹兵的密切合作。凌晨3时，苏军的阵地被突破了，部队在忙着清理城内的零星抵抗。我和舒尔茨一同步行进城，和见到的每一个人握手。”
这场战斗并不激烈，却给第7装甲师赢得了众多荣誉。第25坦克团团长舒尔茨因此获得骑士十字勋章钻石双剑银橡叶饰。整个战争期间，德军获得此荣誉的只有27人，舒尔茨是第九位。曼陀菲尔此战也赢得了荣誉，他的骑士十字勋章上加上了橡叶饰。
德国媒体对夺取日托米尔表现出了极大的热情，“日托米尔雄鹰”的称号频频出现在报端。希特勒更是在不久后邀请曼陀菲尔和舒尔茨到访拉斯滕堡，饶有兴趣地听取他们讲述战斗细节。
其实第7装甲师攻取日托米尔对战局影响很有限。更激烈的战斗还在继续着。由于提前嗅出了德军的反击企图，苏军主力（近卫第3坦克集团军和第38集团军）迅速收缩至拉多梅什利、布鲁西洛夫、法斯托夫一线，这才给第7装甲师创造了机会。
18日，巴尔克决定向东北方向攻击前进，先吃掉苏军在布鲁西洛夫的三个军。为此，他将刚刚抵达的第19装甲师分成两部分投入战场。其中装甲集群配属到中路，装甲掷弹兵团则编入右路。加上这两路原有的四个师，从南、东南方向发动进攻。第7装甲师从日托米尔出发，与第68步兵师一道担任左翼掩护任务。
11月20日凌晨1时，党卫军第1装甲师的两个团分头出发，并各自配属了一个坦克营和若干突击炮。他们在苏军防线上撕开了几个口子，但在抵达布鲁西洛夫西南3公里处时遭遇苏军的顽强抵抗。突破这一线苏军防御后，他们又在西南1.5公里处再次遭遇苏军反坦克炮火的拦截，只能停了下来。此战党卫军第1坦克团团长贝格尔阵亡，他的继任者就是日后党卫军第1装甲师最著名的坦克指挥官派普。
正面进攻遇阻后，党卫军第1装甲师一部转而向布鲁西洛夫以西实施迂回，他们一路磕磕绊绊，于22日杀到该城西北面，但苏军的炮火太猛烈，德军又不得不退回来。另一部（第2装甲掷弹兵团）则在派普的虎式坦克支援下，于苏军在布鲁西洛夫以东的一处村落展开逐屋争夺。派普命令自己曾经指挥的那个掷弹兵营绕过苏军正面防御，从身后实施迂回，其大胆犀利的战斗风格一下子就征服了第1坦克团全体官兵。
在战场左翼，曼陀菲尔师得到了党卫军第2装甲师一个战斗群的支援，随即投入战斗。第1和第19装甲师则从右路试图渗透到苏军整个防线的身后。
混战之中，德军各部队均有上佳表现，但在第48装甲军军长巴尔克看来则大有不同。他信奉“夜间行军少流血”的信条。但右路的两个师在取得初步进展后，没有连续行军作战，反而在20日晚上停止了推进。巴尔克得知此事后勃然大怒，严令两个师尽快插入到布鲁西洛夫东北，直到跟友军会师。
11月23日，第1装甲师终于抵达预定位置，但因为兵力不足无法收紧包围圈。大部分布鲁西洛夫的守军最终从包围圈中突围成功。
布鲁西洛夫一战，苏军在战场上遗尸3000余具，数千人被俘。这在东线战场上算不上什么大胜。党卫军第1装甲师另一位著名的坦克手魏特曼在战后接受采访时说：“苏军的反坦克炮团遍布各个地带，他们拥有上百门大炮、各种口径的反坦克枪、各式各样的障碍物以及牢固的反坦克阵地。他们将那些几乎隐形的火炮藏匿在每个村庄、每处野外阵地和每条道路后边，这些对德军装甲兵们构成了极大威胁。敌人已完全掌握了人与坦克大战的精要。坦克并不足惧，可怖的是那些反坦克炮！”
经历了布鲁西洛夫混战后，巴尔克意识到德军绝无可能夺回基辅。11月26日，战场上气温骤降，泥雪浆化的道路更是彻底断绝了德军的希望。
巴尔克决定改变反击方向，他命令左翼和中路的四个师（第1装甲师、第7装甲师、第68步兵师和党卫军第1装甲师）北上，在第13、第59步兵军的配合下沿着日托米尔——科斯坚科公路推进。
第7装甲师再次担任左翼突击任务，而且是这次进攻的关键，他们需要进行一次深远的迂回。为了达成进攻的突然性，德军必须在不派出侦察部队的情况下于夜间进入出发阵地。负责抢修沿途桥梁的工兵部队也不会得到战斗部队的掩护。
12月6日清晨，德军沿着日托米尔——科斯坚科公路一字排开。经过短促的炮火准备后，开始了第二阶段的进攻。
当天中午，德军就突入纵深30多公里，其间攻占了苏军第60集团军的司令部，集团军司令员切尔尼亚霍夫斯基（日后的苏军大将，东线后期斯大林最赏识的将领）险些被俘。
第7装甲师如期推进到预定位置——马林。德军的三个装甲师随即与苏军再次陷入鏖战。双方被击毁的战车遍布在战场上，最终耗尽了第48装甲军的进攻力量。唯一让巴尔克欣慰的是德军趁乱夺回了科斯坚科，重新打通和北面中央集团军群的联系。
战场上出现了一个插曲。德军通过侦察发现苏军第60集团军正在科斯坚科与马林之间的梅列尼集结兵力，有向德军第59和第13步兵军结合部发动进攻的企图（实际上是苏军制造的伪装假象）。于是巴尔克决定先发制人，他命令三个装甲师兵分两路，于12月16日在30个炮兵连和1个火箭炮旅的配合下，于当晚合围梅列尼。但他们在那里没有捕捉的第60集团军主力。
这次毫无意义的进攻似乎打掉了巴尔克的积极性。“日托米尔反击”已经打了一个月，他的部队已经无力再战，即使是两个满员装甲师（第1装甲师和党卫军第1装甲师）也只剩下为数不多的可用坦克。
昔日只要德军的装甲洪流出现在战场上，就可以轻易碾碎对手防线的日子已经一去不复返了。苏军越打越强，而且战斗意志高昂。德军在这段时间俘虏的苏军战俘曾让德军统帅部感到欣喜，因为年龄不足或偏大的士兵比例越来越高。德国人据此判断苏军的兵员已经枯竭，但实际上莫斯科还能从新解放的国土上征募到更多的士兵。
12月23日圣诞前夜，巴尔克命令全线转入防御。
日托米尔反击就这样无奈地收场了。曼陀菲尔在12月13日那天提交了一份损失报告——第7装甲师军官缺额达到126名；第7装甲掷弹兵团第2营（他曾担任该营营长）因伤亡太大已经被解散；第58工兵营压缩成一个连；第37侦察营也只剩下一个连。
12月16日，第7装甲师陆续收到50辆四号坦克，并得到了一些兵员补充。12月23日，曼陀菲尔暂时离开前线，返回德军大本营，领受了他的骑士十字勋章橡叶饰。
