1931年7月，石友三在占领石家庄后，骄横的对几个亲信说：“打败张学良后，北平市长让张化南来当，程希贤去当天津市长，黄溥泉北平和天津的警察局长由你挑选。” 中原大战后期，石友三率部第三次倒戈老长官冯玉祥，投靠了张学良，他占据了河北南部，河南北部三十余县的地盘，自行委任县长，就地筹饷，拥兵近七万，俨然一方小诸侯。 野心勃勃的石友三，并不安于现状，在1931年5月，密谋起兵。这时，反蒋势力云集广州，派李汉魂去密见石友三，带去了“第五集团军总司令”的委任状，让他进攻河南，策应广东的讨蒋。 石友三对这个任命不感兴趣，一再向李汉魂提出要出兵，必须得一大笔军费。李汉魂回去商量后，广州方面给石友三汇去五十万元，石友三不满意，说还得再汇一百万。 广州的钱是白给了，因为石友三压根不打算进攻河南，他准备趁着蒋介石注意力在广州这边，向北进攻，击败东北军占领平津之地。 石友三派代表和山东省主席韩复榘联系，希望一同出兵。韩复榘认为毫无胜算，让代表转告石友三不要轻举妄动，石友三不以为然的说：“这个韩向方，什么时候胆子这么小了，当年他的部队可是在北平城外击败过东北军的。” 见韩复榘拒绝参与，石友三又去拉拢原晋军、西北军将领，自阎锡山、冯玉祥下野后，数量庞大的晋军、西北军虽然名义上被主持华北军政的张学良收编，但实际上大都保持相对的独立性。 7月初，石友三的异动引起了平、津卫戍司令于学忠的注意，他以检阅部队的名义，路过石部的防区时，专门去见了石友三。 于学忠在和石友三谈话时，发现石友三身边的张云贵以表情暗示，顿感不妙，聊了几句后找了个借口匆匆离开。 张云贵是张学良派到石部负责联络的秘书长，他向于学忠示警时，被发觉，石友三派人将张云贵活埋。 于学忠回到北平后，和东北军参谋长戢翼翘召集东北军在平津的骨干军官开会，大家讨论后，认为石友三不日就要反了。 有参会军官觉得恐怕不好打，于学忠说：“石友三此人刻薄寡恩，我路过他的防区，看到士兵穿的非常破烂，除了南京的军饷外，东北每月还额外给二十万，一看军饷就被克扣了。我料定，石部官兵肯定不满，若开战不会有多少战斗意志的。” 戢翼翘说：“从掌握的情报来看，石友三没有拉到盟友，他靠这一支孤军进攻我们，必败无疑。” 石友三这边，还以为东北军对他的计划一无所知，紧锣密鼓的部署起兵，他把部队编为九个军，由孙光前、米文和、程希贤、沈克、张学成、梁方起、王心德、朱启明、唐邦植分任军长。 唐邦植是石友三的参谋长，他一直坚决反对起兵，见事情已无转圜的余地，便主动辞职。石友三便让张化南接替了唐邦植兼任的第九军军长。 7月18日，石友三发出讨伐张学良的通电，正式起兵。于学忠（张学良正在北平医院住院，东北军的作战由于学忠全权负责）给前线东北军将领下达了“沉着应战，避开锋芒，引其深入，包围击溃”的作战计划。 由于东北军没有恋战，执行了“北撤”命令，所以石友三的部队连下数城，在23日攻占了石家庄，石友三志得意满，认为平津地区唾手可得，给手下亲信封官许愿。 石友三高兴的太早了，南京的老蒋对他下达了通缉令，委任刘峙为讨石南路集团军总司令，并让于学忠兼任讨石北路集团军总司令。同时，于学忠请示张学良同意后，又从东北抽调数万精锐入关作战。晋军商震等部，也纷纷向南京发电，愿参与讨伐石友三。 陷入南北夹击的石友三，还不死心，在石家庄召开会议，提出集中兵力和东北军决战，在击败东北军后再南下对付刘峙，手下听后，面面相觑，但又不敢招惹这个“活阎王”，只得服从。 东北军退到在保定以南后，于学忠下令不许再撤退，在这里修筑工事，和石友三决战。石友三率部和东北军对峙了数日后，毫无进展，正当他给部下打气让坚持时，王树常指挥的东北军从沧州方向杀了过来。 这时的石友三，又得到了后方被刘峙部袭占的消息，惊慌失措，失去了再打下去的信心，他派人把唐邦植叫来说：“悔不该听你的话啊，你老弟还是我的参谋长，出个主意吧。” 唐邦植说：“东北军在北面和东面，南面是刘峙的大军，西面是商震的部队，东面东北军王树常的部队正在包抄我们，不过尚有空隙，从这里冲出去，一路向东去投靠韩复榘。” 石友三不情愿，说：“我不愿去看韩向方的眼色，向西北走，去察哈尔。“ 两天后，唐邦植又接到石友三的通知，让他去和前敌总指挥孙光前联系，把残部集合起来向山东撤退。 唐邦植和孙光前见面后，得知石友三带着司令部的直属亲兵抛弃大部队，先行向山东方向逃去了。 唐邦植、孙光前带着的石部残军被东北军、刘峙的部队包围在深县以东地区。孙光前提出投降，唐邦植认为降了也不会有好下场，趁夜带着一部人马突围。 孙光前率大部队投降，刘峙将部队收编后，下令将孙光前等几个主要军官就地枪决。石友三逃到济南后，先后有三千多残部也赶来投奔，但这些部队都被韩复榘收编。 昔日拥兵自重的石友三，成了寄人篱下的光杆司令。
