一、资产收购的概念

资产收购是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。

受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。

与股权收购相比，股权收购是通过购买股权以实现对被收购企业的控制；与企业合并相比，是通过与被合并企业的合并，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的企业承继。

举个例子：甲公司看上了乙公司的资产，可以采取以下三个办法：

甲公司可与乙公司的管理层协商，购买其真正有用的机器设备等实质性经营资产。乙公司无需解散，仅成为空壳，乙公司的财务混乱甲公司无需理会，这种方式称为资产收购。乙公司可能需要缴纳企业所得税、增值税、土地增值税，而甲公司则需交纳契税（当取得的对价是不动产时）。

甲公司可与乙公司的股东B进行交涉，购买乙公司50%以上的股权，这在会计上被称为控股合并。乙公司将继续存在，并保留实质性经营资产，只是股东由B变更为甲公司，这种方式称为股权收购。B无需缴纳增值税（除非乙公司是上市公司），也无需交纳土地增值税。甲公司可继续使用乙公司的资质，如高新技术企业等。

甲公司可与乙公司的股东B进行交涉，购买乙公司的全部资产、负债和劳动力，使乙公司解散，乙公司的资产将纳入甲公司。如果甲公司吸收乙公司后仍为甲公司，这称为吸收合并；如果甲公司和乙公司合并后成立新的公司丙，这称为新设合并。合并后，各方的债权、债务将由存续的甲公司或新设立的丙公司承继。

二、资产收购的企业所得税处理

（一）重组日

资产收购，以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。

（二）当事各方

收购方、转让方

（三）一般性税务处理

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条规定，除国务院、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础 。财税〔2009〕59号 规定，对资产收购的一般税务处理为：被收购方（转让企业）应确认资产转让所得或损失，受让企业（收购方）取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

案例一：甲公司于2021年6月1日将计税基础720万元的三项经营性资产（设备100万，应收帐款20万，房屋600万）转让给乙公司，乙公司支付了对价：本公司30%的股权，计税基础960万元，公允价值1080万元。

按一般性税务处理，甲公司应确认转让资产所得1080-720=360万元，取得A公司股权的计税基础按照公允价值1080万元确定。受让方乙公司取得资产的计税基础按公允价值1080万元确定，确认转让A公司股权所得1080-960=120万元。

（四）特殊性税务处理

1.特殊性税务处理条件

企业重组适用特殊性税务处理，需同时符合下列条件：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

（6）受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%(注1）

（7）受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%

注1：资产收购比例=资产转让方所转让资产的公允价值/资产转让方全部资产的公允价值

2.交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

(1)转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

(2)受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

(3)上述交易中非股权支付（注2）应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

注2：非股权支付是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

3.特殊性税务处理的备案资料：

（1）股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；

（2）股权收购、资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

（3）相关股权评估报告或其他公允价值证明；

（4）12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

（5）工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

（6）重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

（7）涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

（8）重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

（9）按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

依据：国家税务总局公告2015年第48号附件《企业重组所得税特殊性税务处理申报资料一览表》

案例二：2023年10月甲公司购买乙公司的部分资产，该部分资产计税基础为4500万元，公允价值为6000万元。甲公司向乙公司支付一部分股权（计税基础为3375万元，公允价值为5250万元）以及750万元银行存款。假定符合资产收购特殊性税务处理的其他条件，且双方选择特殊性税务处理。

1.上述交易中非股权支付（注2）应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

乙公司应确认资产转让所得=750*1500/6000=187.5万元。

2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。所得完全不确认的话，计税基础平移不变；所得被确认了一部分就会影响计税基础，187.5万所得已交过税将来可抵扣，应增加计税基础。

因此，甲公司取得乙公司资产的计税基础为4500+187.5=4687.5万元。

转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。设

三、其他税种的税务处理

（一）增值税

只要是与资产相关的债权、负债和劳动力随同资产一并转让，由于转让的不再是一个单项的资产，而是构成企业的全部或部分产权，产权转让不属于增值税征税范围，转让中涉及的货物转让、不动产、股权不征收增值税。

办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

依据：总局公告2011年第13号（整体转让）、总局公告2012年第55号（转让进项转移）、总局公告2013年第66号（转让多次转移）、《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕36号附件2）

（二）土地增值税

在资产收购中涉及土地、房产的，按照转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的情况，向税务机关提交相关资料，在税务机关要求的期限内申报缴纳土地增值税。

如果是以房地产作价入股进行投资，根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。但不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

（三）契税

在资产收购中涉及土地、房产的，按照在境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人应向土地、房屋所在地税务机关办理契税纳税申报。即由受让企业应按规定征收契税，若受让企业支付的对价也涉及不动产时，对转让企业也应按规定征收契税。

又根据财政部 税务总局继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策（财政部 税务总局公告2021年第17号）规定，母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，即全资子公司收购其母公司的土地、房屋，以本企业股权支付（增资），视同划转，免征契税。

（四）印花税

根据《中华人民共和国印花税法》第一条、第二条规定，在中华人民共和国境内书立应税凭证的单位和个人应当按规定缴纳印花税，应税凭证，是指《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿。根据《印花税税目税率表》，资产收购中如书立的是动产买卖合同（不包括个人书立的动产买卖合同），按照价款的万分之三申报缴纳印花税；如书立的是土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据（不包括土地承包经营权和土地经营权转移），按照价款的万分之五申报缴纳印花税。

四、会计处理

（一）受让方的会计处理

受让方以发生权益工具，或者以其持有的控股子公司股权作为对价，以及与其他非股权支付额组合一并支付对价，所取得的固定资产、无形资产、无形资产、存货等经营资产，分别适用：企业会计准则第4号及指南——固定资产、企业会计准则第6号及指南——无形资产、企业会计准则第1号及指南——存货、企业会计准则第7号及指南——非货币性资产交换等，按照取得非现金资产的公允价值进行初始计量。

（二）转让方的会计处理

转让方以非现金资产作为对价取得受让方的股权，按照企业会计准则第2号及指南——长期股权投资、企业会计准则第20号及指南——企业合并对长期股权投资进行初始计量。

转让方以非现金资产作为对价取得受让方持有的控股子公司的全部或部分股权，如果转让方对受让方实施控制，应按照企业会计准则第20号及指南——企业合并对长期股权投资进行初始计量。如果不构成控制，应按照企业会计准则第7号及指南——非货币性资产交换作账。

受让方：

借：固定资产等

贷：实收资本

资本公积——资本溢价

转让方：

1.固定资产转入清理

借：固定资产清理

累计折旧

固定资产减值准备

贷：固定资产

2.取得股权

借：长期股权投资

贷：固定资产清理

应交税费——应交增值税

资产处置损益——处置非流动资产利得

五、相关文件

中华人民共和国企业所得税法

中华人民共和国企业所得税法实施条例

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号 ）

国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）

总局公告2013年第72号（特殊性税务处理）

财税〔2014〕109号（50%及划转）

国家税务总局公告2015年第48号（征管）

中华人民共和国印花税法

《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）

财政部 税务总局继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策（财政部 税务总局公告2021年第17号）

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）

六、一份上市公司的资产收购协议（转自：陇上税语）

2024年7月11日晚间，深圳赫美集团股份有限公司（证券代码：002356，证券简称：赫美集团）发布了《关于控股子公司购买资产的公告》，现对其中交易协议的主要内容摘录如下，供有需要者参考。

（一） 协议各方

1、甲方（收购方）：鹏飞聚能（安泽）新燃料有限公司

2、乙方（转让方）：安泽县源通洁净能源股份有限公司

3、丙方（乙方实际控制人）：王锡铭

（二） 协议的主要内容

鉴于：

（1）乙方于 2015 年 9 月 23 日成立并从事加气站运营业务，拥有并运营位于安泽县加气站一座，该加气站已办理完毕合法经营的全部手续并已获得合法经营的全部资质；丙方是乙方的实际控制人。

（2）甲方是一家依法设立的有限公司，具备收购乙方资产所需的资金和条件。甲方有意收购乙方持有的上述加气站资产（以下简称“标的资产”）。

现甲乙丙三方根据《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定，本着平等互利、等价有偿原则，经协商一致，就上述标的资产收购事宜，约定如下，以资信守：

1、本次收购及标的资产

（1）本次收购

本次收购是指甲方收购乙方持有的标的资产。

（2）标的资产

本次收购的标的资产指乙方持有的加气站资产（以下简称“标的资产”，位于安泽县府城镇第五村大黄沟 309 国道南侧）。

加气站资产包括但不限于土地使用权及租赁权、固定资产、流动资产、特许经营权及相关经营资质、其他资产，具体分类为：

① 土地使用权及租赁权：加气站占有的具备转让条件的土地使用权，以及加气站占用的租期内合法享有的土地租赁权。

② 固定资产：加气站全部固定资产及附属设施，包括但不限于机器设备、自有的以及租赁的建筑物和在建工程、办公家具、电子设备等。

③ 流动资产：为了生产经营持续性发展需要的流动资产，包括但不限于原材料、库存商品及备品备件等。

④ 特许经营权及相关经营资质：乙方拥有的依据法律法规经营加气站所必备资质、资格和许可，包括但不限于布点规划、立项、环评、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、安全手续、消防手续、环保手续、特种设备登记证、充装许可证、燃气经营许可证等。

⑤ 其他资产：以现在正常运营的实际盘点资产为准。

2、收购价款

本次收购价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《山西鹏飞聚能新燃料有限公司拟收购安泽县源通洁净能源股份有限公司固定资产及土地使用权项目资产评估报告》（编号：中天华资评报字[2024]第 10815 号）中对标的资产的评估值为基础协商确定，最终标的资产的含税收购价格为人民币 1,355万元。

3、收购款项支付及收购进度安排

（1）本协议生效之后 5 个工作日内，甲方向乙方支付人民币 355 万元的收购价款。

（2）乙方将土地使用权及租赁权变更至甲方且依法向甲方开具相应的增值税专用发票后 5 个工作日内，甲方向乙方支付人民币 250 万元的收购价款。

（3）乙方将气瓶充装许可证办理至甲方名下后 5 个工作日内，甲方支付人民币 250 万元的收购价款。

（4）乙方将标的资产的燃气经营许可证及其他全部经营资质办理至甲方并且完成资产、资料等的交割且依法向甲方开具相应的增值税专用发票后 5 个工作日内，甲方支付剩余收购价款，即人民币 500 万元。

（5） 甲方的收购款项支付至乙方指定银行账户。

（6） 乙方负责上述土地使用权的过户登记手续、土地租赁合同的变更及加气站经营资质的变更，如果在 2024 年 12 月 15 日前，上述手续及资质仍未变更至甲方名下，则甲方有权解除本协议并要求乙方退还已收取甲方的全部收购价款。

4、交易税款支付安排

（1）本次交易所发生的包括但不限于增值税及附加、土地增值税、印花税、企业所得税等的纳税义务以及在本次转让过程中相关政府部门要求乙方承担或补缴的历史欠税、欠费及滞纳金、罚款等由乙方承担；本次交易所发生的契税由甲方承担。

（2）乙方转让给甲方的资产，乙方必须开具相应的增值税专用发票，乙方因完善资产发票和手续等发生的支出和费用由乙方承担。

5、人员安置

标的资产全部不动产手续及经营资质变更至甲方名下后，乙方应依法解除与人员的劳动关系，人员与甲方建立劳动关系，因此产生的工资、奖金、社保费用、经济补偿金、赔偿金等均由乙方承担，任何劳动纠纷均由乙方负责。

6、历史债务

乙方的债务由乙方自行承担；标的资产加气站在交接日之前发出的仍未使用完毕的储值卡及因其他原因所形成的债务，全部由乙方承担。

7、陈述和保证

（1）甲方保证其是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照，具备收购标的资产的主体资格；

（2）甲方保证在乙方适当履行本协议的前提下，甲方将按照本协议的约定及时支付收购价款；

（3）乙方保证加气站均具有正常合法经营所需的全部有效的资质或手续，截至本协议签署日，加气站不存在被政府拆迁、关停、被吊销资质证照等风险，并且标的资产亦不存在影响正常经营使用或限制转让的情形；

（4）乙方保证对其拟转让的标的资产拥有完全的、排他的和唯一的所有权和处分权，没有隐匿资产或债务的情况；保证标的资产没有设定任何担保，保证标的资产未被查封、冻结，并免遭第三人追索；

（5）乙方保证已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，本协议一经签署即对其具有约束力；

（6）甲乙丙三方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反各自订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议发生任何法律上的冲突；

（7）乙方就本次交易向甲方提供的有关标的资产的信息或资料是真实、准确的。

（8）丙方对乙方在本协议中应履行的义务、陈述及承诺等承担连带保证责任。如果因乙方的行为给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方及丙方承担损害赔偿责任。

8、保密条款

（1）任何一方对因签署和履行本协议而获悉的所有有关对方的一切商业信息、资料以及有关本次合作的信息等承担保密义务，不得以任何形式、任何理由披露给本协议以外的第三方，但任何一方根据法律要求，向有关政府部门或监管机构披露，或基于本次收购工作需要，向其雇员、中介机构人员披露上述信息的除外。

（2）本条所述的保密义务于本协议终止后仍继续有效。

9、违约责任

（1）如因加气站不具有正常合法经营所需的全部有效的资质或手续问题，给甲方造成损失的，乙方应积极协助办理相关手续并承担赔偿责任。

（2）如因标的资产存在权利瑕疵或被查封、冻结，或出现第三人追索等情形，则乙方应承担由此引起的一切经济和法律责任。

（3）乙方保证对外不存在未披露的负债、担保等情形，如因乙方在签订本协议书时，未如实告知甲方标的资产在转让前所负债务，致使标的资产在转让后遭受损失的，甲方有权向乙方追偿。

（4）本协议任何一方违反本协议约定（含陈述与保证条款），或未按照本协议的约定全面、合理履行合同义务并给守约方造成损失的，应按照收购总价款的 30%向守约方支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

（5）任何一方如违反本协议第 8 条约定的保密义务，应按照收购价款 5%的标准向守约方支付违约金，并就守约方所遭受的损失承担赔偿责任。

（6）如甲方未按约定期限足额支付乙方收购价款，每逾期一日应承担应付款总额 0.5‰的违约金。

10、争议解决

甲乙丙三方如因履行本协议发生争议，应协商解决，协商不成的，均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

11、生效、变更及终止

（1）本协议自甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公司印章并且丙方签字捺印后成立，自甲方控股股东深圳赫美集团股份有限公司依法履行内部决策程序后生效；经各方协商一致，可以对本协议内容予以补充、修订或变更。

（2）本协议一式陆份，签约各方各执贰份，具有同等法律效力。

（三） 交易定价依据

本次交易以《资产评估报告》确定的标的资产截至评估基准日评估值为定价参考依据，由交易双方公平协商确定，本次交易安泽加气站所涉标的资产的含税成交价格为人民币 1,355 万元。

（四） 支出款项的资金来源

本次标的资产收购的资金来源为公司控股子公司自有及自筹资金。

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