郑某爱因与广州某管理企业（有限合伙）、许某旗、福建某科技股份有限公司（以下简称某公司）因股权转让发生纠纷，不服福建省高级人民法院民事判决，向最高院申请再审。
法院裁判最高院认为，本案争议的焦点问题为：案涉债务是否属于夫妻共同债务。
《最高法关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”
根据该规定，夫妻一方以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务认定为夫妻共同债务，须有证据足以证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者具有夫妻共同意思表示。
首先，在本案中，许某旗取得某公司股权时处于与郑某爱的婚姻关系存续期间，该股权应认定为夫妻共同财产。原审认定案涉某公司股份属于夫妻共同财产，并无不当。
其次，郑某爱在婚姻关系存续期间亦曾任某公司股东，后虽将股权转让至许某旗一人投资的某科技（香港）投资有限公司，但陆续担任某公司监事、监事会主席及财务副总等核心要职。许某旗则陆续为某公司的唯一股东、控股股东，作为公司的法定代表人，任公司董事及经理。据此，某公司系许某旗、郑某爱二人分工协力，共同经营的企业，因经营或任职某公司所获得的收入亦应属于夫妻共同财产。
再次，许某旗、某公司与广州某管理企业签订的《股份转让协议》、许某旗与广州某管理企业签订的《福建某科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》中明确约定，许某旗将案涉股权转让给广州某管理企业，如某公司未能在2017年12月31日前完成中国A股IPO上市申报或未能在2020年12月31日前完成中国A股IPO上市，则广州某管理企业有权向许某旗转让其在本次转让取得的某公司全部或部分股份，许某旗必须予以购入，回购或转让的价款的支付时间为收到广州某管理企业通知后1个月内。案涉协议约定许某旗负有回购股权的义务，这同时也是广州某管理企业购买股权投资某公司的条件，可见案涉协议的签订系出于经营某公司的商业目的，因此产生的回购股权债务应属于公司生产经营所负债务。
此外，2017年8月26日，某公司召开第一届监事会第四次会议，郑某爱作为监事会主席进行主持，会议对某公司《2017年半年度报告》进行审议并表决通过。郑某爱对某公司2017年4月17日签订案涉协议及2017年8月4日收到广州某管理企业支付的股权转让款应系明知并且同意。据此，签订案涉协议应系许某旗、郑某爱因经营公司所作出的共同决策，案涉债务的负担具有夫妻共同意思表示。
综上，案涉债务用于许某旗、郑某爱二人共同生产经营，且有证据证明具有二人共同意思表示，应认定为夫妻共同债务。
某公司股权属于夫妻共同财产，某公司亦系许某旗、郑某爱共同经营，无论商业经营行为的最终结果系盈利或亏损，后果均应及于郑某爱。原审认定郑某爱长期与许某旗共同经营某公司，案涉债务应当认定为夫妻共同债务，并无不当。
许某旗对广州某管理企业负有股权回购义务，是案涉协议的直接债务人，并非是承担保证责任的保证人，故郑某爱认为案涉债务属于保证债务，没有事实依据，本院不予认可。至于郑某爱认为即便成立夫妻共同债务，也应以夫妻共同财产为限进行偿债的理由，不具有相应法律依据，本院对该理由亦不予认可。由于郑某爱于申请再审阶段并未提交任何新的证据，本院对其以具有新证据为由申请再审的理由，不予支持。
律师建议本案中，案涉协议系许某旗、郑某爱因经营公司所作出的共同决策，案涉债务的负担具有夫妻共同意思表示。案涉债务用于二人共同生产经营，且有证据证明具有二人共同意思表示，应认定为夫妻共同债务。
实务中，公司股权系夫妻一方持有的，是否属于夫妻共同财产，律师认为，现今没有法律明确规定公司股权属于夫妻共同财产，因此不能就此确定。股权具有财产权与人身权属性，股东亦可单独处分该股权，不能仅仅因为出资来源于夫妻共同财产，就认定该股权为夫妻共同财产。
上述最高院案例认为股权属于夫妻共同财产。期望最高法院尽快出台相关司法解释，以明晰股权是否属于夫妻共同财产的问题。
相关法条《中华人民共和国民法典》
第一千零六十二条：夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：
（一）工资、奖金、劳务报酬；
（二）生产、经营、投资的收益；
（三）知识产权的收益；
（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；
（五）其他应当归共同所有的财产。
夫妻对共同财产，有平等的处理权。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（一）》
第二十五条：婚姻关系存续期间，下列财产属于民法典第一千零六十二条规定的“其他应当归共同所有的财产”：
(一)一方以个人财产投资取得的收益;
(二)男女双方实际取得或者应当取得的住房补贴、住房公积金;
(三)男女双方实际取得或者应当取得的基本养老金、破产安置补偿费。
第二十六条：夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。
第七十三条：人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：
（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，其他股东过半数同意，并且其他股东均明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；
（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，其他股东半数以上不同意转让，但愿意以同等条件购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。其他股东半数以上不同意转让，也不愿意以同等条件购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。
用于证明前款规定的股东同意的证据，可以是股东会议材料，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
