“智者察同，愚者察异；愚者不足，智者有余。”“察同者，于同年未衰之时而省察之，智者之事。察异者，于强老各异之日而省察之，愚者之事也。”
上面这段话，强调智者会在身体强健时，看到共性和一般规律，预察健康隐患，而愚者总是从差异中挑刺，等到衰老显现后，才被动应对。这段中医学经典的养生之道，同样适用于企业的生存发展之道：只有不断“察同”的企业，才能健康成长，那些总是“察异”的企业，只能昙花一现。
企业要想健康持续发展，其根本在于解决有序传承、生生不息的问题。那企业传承靠什么来解决？有人会很快回答：靠人。靠人，只是表面现象，说得再直接一点，人又是最不可靠的。只有通过公司治理才能实现企业的长治久安。
公司治理，是企业发展的根基，根基不稳便无法持续向上生长。
我们先看一组美的完成交接班后的数据——
站在A股市场来看美的集团的治理成果，2013年整体上市以来，累积分红金额1085亿，居民营企业之首。何享健与方洪波于2012年8月25日正式完成交接，方洪波自接班以来，带领美的实现了营业收入、净利润、经营净现金流的全面增长：营业收入从2011年的1341亿增长至2023年的3737亿，增长2.8倍；净利润从2011年的66亿增长至2023年337亿，增长5.1倍；经营净现金流从2011年的41亿增长至2023年579亿，增长14.1倍； 净利润增速超过营业收入增速，经营净现金流增速又超过净利润增速，堪称真正的高质量增长！美的作为一家近60年长盛不衰的企业，尤其作为与国内资本市场同步发展的民营上市公司，总市值近6000亿，即使是到了体量庞大的今天，仍在保持不断的增长。
美的如何传递企业家精神？如何实现有序传承，持续焕发生机？执果索因，追根溯源，主要是因为美的解决了公司治理的核心问题。
对于中国民营企业来说，真正的核心问题，说到底就是公司治理的问题。
而美的集团的治理之道，非常值得中国民营企业所借鉴，我们从以下三个方面来探讨：
1、什么是公司治理？
2、美的集团的公司治理之道。
3、对民营上市公司的借鉴意义。
01什么是公司治理？
1.学术界的观点
公司治理，是当前国内外理论界和实务界研究的一个重要课题，它随着企业的诞生而诞生，随着企业的发展而不断精进。随着公司制企业的形成，其基本特征是所有权和经营权分离以及股权结构多元化的现代企业制度，从而产生了公司治理问题——股东与经理人利益冲突引发的代理问题和大股东侵占小股东利益的剥夺问题。
北大版《公司治理学》这样定义：通过一套正式或非正式的内部和外部的治理结构和治理机制，协调企业和利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而维护股东以及其他利益相关者的利益，实现企业效益的最大化的制度安排。
清华大学宁向东教授讲公司治理是共生的智慧，是一种包含多种制衡机制的体系，这种体系包含：企业家精神、商业模式、资源价值，其目的是平衡公司内部各种复杂的利益关系，最大限度地保护企业家精神，减少矛盾，获得企业效率。
夏宁教授编著的教材——《公司治理》一书中指出，没有特别明确的、统一的定义，学术界对于公司治理内涵的界定，主要围绕着代理问题的两个主题展开：第一，控制和监督经理人员行为以保护股东利益，即股东利益至上论；第二，保护包括股东在内的公司利益相关者的利益，即利益相关者利益兼顾论。
2.公司治理的内涵
准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面的观念转变：一是从相互制衡转向科学决策。相互制衡不是公司治理的目的，而是手段。公司治理的目的，是保证决策科学化，从而实现企业利益最大化。二是从公司治理结构转向公司治理机制。不仅是内部的监控机制（股东大会、董事会和监事会发挥作用），还包括外部监督机制（通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等）。
公司治理，既是科学也是艺术。管理层和股东的关系、外部的监督职能，以及企业内部的合规风险和内控，所有企业面临的问题，最终目标是能够发挥企业家精神，实现治理和管理的有效融合。
3.民营企业治理模式
民营企业的治理模式，是非常典型的现实问题。采取什么样的一种模式，就决定了一家企业的风格，甚至很大程度决定了企业的传承。
下面列出3种典型的治理模式，不同的治理模式都是一种文化的精练。
第1种模式：家族主导。这是一种很常见的模式，前期初创企业可能都是以家族为主导，职业经理人主要做协助和执行，很少强势的做法。这种模式在创始阶段非常常见。另一种常见的模式是一些企业多代同堂，或者一代二代一起。
第2种模式：共管模式。家族的经理人和外部人员之间必须合作，确保决策客观，避免由家族私利带来的一些风险。
第3种模式：经理人模式。多为欧美采取的外部治理模式，像美的由职业经理人治理，甚至创始股东在董事会层面不再有席位，这在国内企业中是比较极致的情况。
当然，公司治理并不存在一个放之四海而皆准的模式，需要结合企业实际情况，根植于不同的文化之中，不同的文化创造了不同的商业规则和企业制度。不同的模式可能在短期内不见得能看到什么变化或影响，但从长期看，则决定了整个企业的未来发展。
02美的集团的公司治理之道
美的作为一个近60年的企业，跨越周期实现持续发展，背后虽然有多种原因，但我认为治理机制的创新是美的保持经久不衰的关键秘诀所在。同时，美的的公司治理实践，对国内民营上市公司来说，很有启发意义和借鉴价值。
1.治理特点
概括美的治理特点，其中突出的是：围绕着企业家精神和企业传承，围绕着基业长青去打造了一系列的治理机制，如为人熟知的职业经理人机制、集分权管理的机制、激励机制、多元化的股权结构，董事会和执委会的决策机制等。
管理上追求业绩增长，同时持续深化责任底线，在董事会治理和风险管理上常抓不懈。
关于治理结构，从形式上看，美的是A股上市公司的普遍模式，没有什么特别之处，但从内涵上看，美的的治理和管理做到了相辅相成，真正是把规范的运作落到实处，所以才会呈现一种健康良好的发展态势，包括职业经理人特有的管理机制，可以作为范式参考。
2.董事会治理
在董事会治理层面，董事会结构不断演变。整体上市期间，董事会席位随时调整，根据不同的发展阶段和特性，不断评估和调整董事会的构成，以提高董事会的效率。
如上图所示，在专业委员会的安排上面，外部董事重点发挥职能作用，除了在战略上由公司内部人担任主任委员外，其他如审计委员会、薪酬和提名委员会上面，没有内部人，而是把监督的权力给了外部人。
随着ESG的贯彻执行，成立了ESG委员会，委员会委员全是和公司ESG业务相关的人员，以推动落地环节的关键责任人为抓手。
董事会常年的工作内容，主要围绕以下4个方面展开（如上图所示）:
1)发挥董事会作用：加强内外部沟通，坚持合规运作，依法审议相关议案。
2)持续推动内控各项工作：修订完善规范制度。
3)创新长效激励机制：紧密绑定公司核心管理团队与股东的长期利益。
4)持续股份回购与稳定分红：提升治理水平，维护股东权益。
3.风险管理
美的一贯重视合规管理，恪守商业道德，强化合规体系建设、完善合规制度、培育合规文化及意识，并形成三道防线。
第1道防线，在业务发生的执行层面，由第一现场的管理层和员工首先管控。
第2道防线，合规审查的专门组织部门，就合规工作做推动和落实。
第3道防线，为审计监察和稽查，也即反馈和监督，并持续改进。
三道防线形成闭环，随着全球化的深入，面临着各个区域市场不同法规的要求，因此在合规防线的基础上，成立了三级风险管理委员会，事先识别一些重大风险，做好事前干预和预防。
4.内部控制
在内部控制方面，美的一直以风险导向为原则，以发展与风险共存的方式来看待企业经营，从而实现真正的高质量和可持续发展。
美的不断结合实际经营情况，对内部控制体系进行持续优化，健全内控评价体系（如下图所示），如企业文化、人力资源政策等，同时，极为重视道德价值观。
5.ESG日常化
美的顺应趋势发展要求，将ESG融入管理，于2022年成立了ESG委员会。
随着公司治理战略的升级，2023年进一步加入到联合国全球契约组织，通过外部组织的参与或要求，提高公司内部的管理水平和建设。2024年更进一步成立ESG分委会，发布公司战略愿景，把ESG落实到公司内部经营管理层面，真正践行ESG的高质量发展。
6.治理绩效
美的真正把治理理念，逐步落实到日常管理和生产运作过程当中，治理绩效上取得了显著的的效果。
整体上看，不断推动从传统家电企业向全球科技企业集团转型，并建立了责权统一、利益一致、共建共享、强化企业家精神、创新意识及长期投入的充满活力的企业文化。
同时，建立长效激励机制，开展多层次股权激励计划。美的连续10年推出长期激励计划，累计授予人次超1.5万，绑定核心管理人员与股东利益。
最终实现以持续业绩、市值增长、高额现金分红及股份回购，回报股东权益。
7.文化的内核
方洪波曾说：“文化是美的发展的指南针，只有统一的文化才能将工作在世界各地的美的人凝聚在一起，形成战斗力。”
文化的沉淀是企业无形的战斗力，适应当下的环境，不断升级文化内涵是治理的内核。文化传承，指引着企业未来发展的方向。
美的不乏优秀的文化基因，如“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”的授权艺术，如“顺势而为，主动求变”的革新精神。美的创始人何享健一直倡导利益分享、对员工的关爱、对人才的重视、开放的企业态度、竞争机制等，经过多年的积累和沉淀，已成为美的文化精髓。
香港中文大学范博宏教授这样强调企业传承：“有形资产越分越少，无形资产越分越多。传承，也是选择，今天的选择决定了20年后我们在哪里、做什么、成为什么。”
由上图可以看出，从2012年方洪波接手美的集团开始就提出了文化再造，从文化再造到互联网时期，再到智慧家居时期，50周年时进入新的发展阶段又提出“科技尽善，生活尽美”的文化理念，直至近期ESG的融入，美的向着百年企业的目标稳步前进，在地表之下体现为文化的传承与升级。
03对民营上市公司的借鉴意义
1.公司治理的四大风险
观察A股民营上市公司，发现存在下面四大问题和风险:
第一，董事会形式化，只是应对外部监管，对内管理欠缺，导致董事会监督职能弱化，也无法给管理层带来一些新的视角，尤其缺乏对股东和管理层的专业咨询。
第二，职业经理人和创始股东或家族股东之间，缺乏清晰的沟通机制，导致战略执行上偏离或失败，这样很大可能会给企业带来不小的损失。
第三、管理和治理信息的脱节，上市企业也会存在管理层的实化和治理虚化的问题，同样可能会给股东和家族企业财富带来损失。
第四、企业的凝聚力受到影响，人才发展受限，较难实施长期激励，很难让员工通过股权激励或持有公司股票，而对公司产生一种强烈的归属感，从而创造企业新的价值。
2.公司治理与公司管理
公司治理决定了整个企业运作的基本制度框架。
公司管理是指在限定的框架下，制定合适的战略、建立适应战略的业务流程和组织结构之后，将价值创造和长远的战略目标，同各个部门、各个环节的日常工作联系起来。同时，公司信息网络可以把日常管理运作中的问题，反馈到公司管理系统和治理系统，及时围绕创造价值的目标进行修正。
公司治理与管理的区别在于：
第一，公司治理是战略导向，关心的是“公司向何处去”；公司管理是任务导向，关心的是“公司怎样达到目标”；
第二，公司治理侧重于对公司是否做出恰当的决策与经营进行监督与控制，而管理更多侧重于业务层面；
第三，公司治理主要作用在于，保证公司决策的科学化和具体管理的正当性与有效性，而管理是如何使专业经营管理更有效率和效力。
因此，公司治理与管理的有效融合必不可少。
3.公司治理模型
民营上市企业的治理模型或治理结构，实际是围绕着以委托代理关系为中心，以董事会运作为抓手，来实现股东权益保护。
搭建治理模型，主要有5个目标——
1)保护股东权益
2)处理股东层与管理层的关系
3)发挥外部监督功能
4)传递和发扬企业家精神
5)实现治理与管理的有效融合运作治理模型；
主要有2个抓手——
1)重大决策靠董事会
2)日常运作靠董办或证券部
公司治理的核心是董事会的日常运作和建设。如果说公司治理的概念较虚，是一种形而上，那董事会则实打实，属形而下，是可以去把握的。董事会成员的构成、运作的方式等，即董事会的有效性，决定了公司治理结构的成败。
4.治理目标
治理目标，往大和往长远了说，是为了企业的传承、基业长青；往小了说，则是提升公司竞争力，促进公司长期稳定发展，能够有价值创造，不在存量中玩博弈，打破零和游戏，做增量创造，共赢成长才有意义，否则谈不上治理。
治理过程，实则是打通权责利和信息两个核心。通过打通两个核心，形成清晰透明的集体决策机制，实现治理与管理的有效融合。尤其在董事长、总裁分立情况下，怎么让管理层和治理层能建立有效的沟通渠道，公司更加透明化，就体现为一种集体决策机制，治理层和管理层能够形成有效的沟通机制和文化，共同为公司的发展出谋划策。
05最后的话
荀子讲“求木之长必固其根，欲流之远必浚其源”，从源头上探索或思考，也许会有很多新的视角和一些新的选择，否则很容易局限企业的发展。
单一和固化的治理模式，会给企业带来很多风险，也会让企业僵化，失去活力。
探索治理优化，确实是一个相对缓慢的成长过程，很难立竿见影，要想真正发挥成效，需要时间的磨砺。
不过，我们可以随时借鉴标杆企业的做法，动态地调整来辩证实施，并结合实际情况设计和寻找最有效、成本最低的治理机制。因为，从来没有一成不变的治理模式。
