▲刘邓大军南下
1949年10月，解放军第二野战军近30万大军分别从东、南、北三个方向攻入四川、贵州，盘踞这两省的国民党军虽然多达36个军50余万人，但都是临时拼凑的乌合之众，很快就土崩瓦解，起义的起义，投诚的投诚，仅有李文第5兵团负隅顽抗，但也很快被歼灭在四川邛崃地区。
云南省主席卢汉准备起义
当解放军进军西南，横扫川黔之际，邻近的云南省也并不平静。省主席卢汉出身滇军杂牌，长期受到中央军嫡系的打压，早已心怀不满，并派出其财政厅长林南园飞往香港，与中共华南分局取得联系，并制定了尽快起义的计划。12月7日，林带着“云南起义通电”的草稿返回省会昆明。
尽管起义的事情已经决定，但卢汉依然不敢掉以轻心，当时他虽然兼任省保安司令，并提前将麾下18个保安团改编了2个军。同时，中央军在云南还驻扎不少部队，主力就是李弥第6编练司令部所属第8军4个师和余程万第26军3个师。虽然双方都是两个军建制，但卢汉的部队毕竟刚刚升级组建，装备短缺，战斗力也远逊于驻滇中央军部队。
▲卢汉宣布起义
中央军2个军长被扣押
为了解决掉这些中央军部队，卢汉决定擒贼先擒王，他先是以请求补给的借口，派李弥和余程万一起前往成都面见蒋介石，他则趁机将其亲信部队秘密调往昆明城内。3天后，西南军政长官公署长官张群和李弥、余程万一起回到昆明，城内各处要害已基本被卢汉控制。当天晚上9点，卢汉邀请张群等人一起到其官邸开会。到会的除了张群、李弥、余程万3人外，还有宪兵副总司令李楚藩、空军第5路军副司令沈延世、宪兵西南区参谋长童鹤龄、保密局云南站站长沈醉等军警宪特的首脑，结果卢汉一声令下，这些人全部被拿下，遭到扣押。当晚10点，卢汉发布云南起义通电，正式倒戈，并迅速派兵攻打几场和李弥设在城外的第6编练司令部。
中央军全力反攻昆明
本来，卢汉料想第8军和第26军在如今风雨飘摇的日子里必定军心涣散，两位军长被捕后更是群龙无首，很快就会自行瓦解。不料，李弥、余程万的部下远比其料想的更加顽固、更加善战，在攻打第6编练司令部的战斗中，该军副参谋长李桢干组织军部警卫部队、直属部队等拼死抵抗，最后竟然将卢汉派去的部队击退。
卢汉起义的消息传开后，已逃到台湾的蒋介石当即任命第6编练司令部副司令曹天戈为第19兵团副司令兼第8军军长，统一指挥第8军、第26军及贵州的第89军，首要任务就是夺回昆明。尽管第89军已于12月7日在贵州普安宣布起义，但并不能阻挡第8军和第26军反攻的意志。
▲汤尧剧照8
敌陆军总部直接越级指挥
尽管此时卢汉已经逼迫李弥、余程万在起义通电上签了名，并让他们一同参与了宣布起义的广播。但两人的部下都宣称他们的签名系伪造，广播也是受到强制压迫。12月14日，时任国民党陆军总司令的顾祝同直接下令第8军和第26军，令其“以彻底歼灭昆明叛军之目的”。
同时，陆军总司令部参谋长汤尧也亲自上阵，开始统一指挥在滇的国民党部队，执行反攻昆明的任务。15日，第8军、第26军相继抵达昆明郊外，准备次日发动攻城战斗。为了作战方便，汤尧被紧急晋升陆军副总司令，代司令执行前线指挥任务。
▲西南各省纷纷起义
▲解放军进入昆明
