电影的开头，就是佛山中国武林的发源地，当时也是武术的盛世，各个门派之间，都会有一场武林大会，展示一下自己的实力。这一天叶问一家三口正在吃晚饭。就在这个时候，一位姓廖的师父来到了叶问的住处，想要跟他切磋一下武功，叶问见他在吃饭的时候出现，便猜测他可能是来蹭饭的。装模作样的询问一句，谁知道这家伙竟然真的是来蹭饭的。他说吃过饭，喝了茶。是不是可以开始比赛了？由于叶问比较低调，所以并没有像其他武者那样，将自己关在家中，与其他武者切磋，研究武学。于是廖大师就被叶问狠狠的教训了一顿。两个人的战斗，正好被正在摘风筝的沙胆看到，第二天这件事就传遍了整个酒楼。后来廖大师听说了这件事，更是想要揍他一顿，让他在叶问面前说清楚。但却被他哥武痴林阻止了。

后来有个叫做金山的人，想要在佛山开一家武馆扬名立万，便去挑战其他几家武馆的掌门。各大门派的掌门人都不是其敌手，十分狂妄地称佛山无人能敌，在吃饭时无意中得知佛山最最厉害的是叶问。金山为了能够在佛山开业并获得民众认可，决定向不关心世俗事务的叶问发起挑战，直接闯入叶宅逼他动手。叶问之所以拒绝就是因为他担心妻子会生气。最后被金山逼得走投无路。叶问的老婆实在是受不了，让叶问给他点颜色，不要把他的家具给砸了。本来只是随口一说，谁知道金山找竟然真的动手了，他媳妇说了不能砸东西，现在倒好直接把他家给砸了。金山见自己不是叶问的对手，拔出了长剑却连一把鸡毛掸子都挡不住。最后他败了。自此一股咏春风潮在佛山席卷开来。

美好的日子并没有持续多久，中日交战，佛山失，叶家的宅院被日本人占领，叶问只得携妻带子，搬到了一间废弃的房子里。他的家庭条件并不好，所有有价值的物品都典当出去了。无奈之下他只好出去找活干，可是无论走到哪里，都是人满为患。好在他也看到了煤矿那边正在招人。就在所有人都在默默地工作的时候，有一天一群日本人来找他们切磋武艺，日本人佐腾身边的翻译，正是佛山的前任警察队长李钊，赢了还能得到一包米的奖励。武痴林觉得知正好还可以狠狠地揍日本人一顿，便带着一群人来到了擂台上。由于日本将领三蒲对武术的痴迷，所以他以大米作为奖励，请中国人到这里和日本人比武，借此观察中国功夫。武痴林因为在比试中羞辱了三蒲，被三蒲当场打死。

第二天日本人再次前来寻人，叶问询问李钊武痴林为何还未归来，是否已死去。叶问为了找到武痴林，于是亲自前往比武场一探究竟，刚入场就看到廖少爷由于不敌三人，不愿再战结果被佐腾蛮横地开枪打死。叶问愤怒的大叫：我打，我要上场！他冲上去大吼一声：我要打十个，给日本人一个教训。三蒲很佩服叶问的本事，也很希望能和叶问交手。

后来周清泉为了让员工们吃饱饭，并没有离开工厂直到有一天一批棉花被金山寻打劫，他才找到金山寻想要从他这要回棉花，并且用钱购买。但是周清泉拿不出那么多钱，这让金山恼羞成怒，跟他打了一架。周清泉的儿子见势不妙，急急忙忙的去找叶问帮忙。等他赶到的时候，金山已经离开了。叶问这才知道每个人都有自己的任务，于是在所有人的要求下，他决定留下来，教工人们如何保护自己。金山再一次来找事，一众工人在叶问的率领下奋起抵抗，金山则在一次被叶问教训，上一次用的是鸡毛掸子，这一次用的是竹竿。轻而易举的击退了金山，让他们兴奋不已。

事后三蒲询问李钊为何迟迟不见叶问，让李钊与佐藤一起去寻找叶问。后来佐藤找到了他的家，见他的妻子如此美丽，便起了歹念。叶问三下五除二就将他打倒在地。随后后急忙与妻子孩子躲了起来，准备逃出佛山。也不知道他是怎么知道叶问在棉纺厂的。之后三蒲率领军队去棉纺厂逮捕了叶问，逼叶问把中国功夫教给日本人。叶问当然不会同意，那样的话就是叛徒了。再说了你一个日本人，怎么可能学会中国功夫？所以他要在众目睽睽之下向三蒲君发出挑战，用自己的拳头来唤醒中国人的热血。三蒲心高气傲觉得自己不会败，为了保全自己的颜面，他们选择了接受挑战。佐藤在大赛的前一天，还扬言如果他敢打败三浦他就会被处死。这一天终于到来，两人在擂台上进行了一场惨烈的生死之战。最终三蒲还是败在了叶问的手中。他倒下了倒在了叶问的咏春拳下。在众人的欢呼声中，佐藤向他射击，幸亏李钊及时赶到，才让叶问受了点轻伤。众人一拥而上将日本人一网打尽，最终叶问被周清泉救出，逃出了佛山前往香港。

从叶问的身上，我们可以看到他在面对任何挑战的时候，都能保持冷静，不会在大庭广众之下，去羞辱自己的对手。赢了不要骄傲，输了不要气馁。他奉行的是儒学行事平和。也就是这个儒学的理念，将安泱泱大国，安宁为先的理念变成了现实，让中国少一些杀戮多一些安宁。