1940年5月，法国战役开战仅一个星期，德军就已经越过比利时、卢森堡和荷兰边境，从多路攻进法国境内。在主攻方向上，古德里安的第19装甲军突破马斯河防线后，就开始向西疾驰，他的目标是索姆河流入大西洋的入海口。
第7装甲师的进攻线路恰好途经一战时期的旧战场。20多年前，德军与英法联军在这里鏖战数年，德国人始终无法突破防线。而现如今他们只用了几天，就用坦克集群碾碎了法国人的钢筋混凝土和大炮。
在法国东北部，德军第12集团军和第4集团军打开了一条近百公里宽的缺口。很多法国人和法国军队一觉醒来突然发现德国的坦克已经开到近前，鲜有有效的抵抗，大量的装备被遗弃，成群的法军士兵选择举手投降。
隆美尔一直走在全师的最前面，他命令法军战俘把步枪和机枪放在马路中央，然后让己方的坦克从上面碾压过去。遇到遗弃的法军坦克，他就让部下用炸药将它们炸毁。至于战俘则用几天来一直沿用的老办法——让他们自行向东走，直到有人收容他们。
隆美尔的“我行我素”让第7装甲师参谋长大为头疼，他率领的师部处于全师的身后。5月16日一整天他都没有收到过隆美尔和第25坦克团的任何消息，他也不知道该让后勤部队把燃料和弹药送到哪里。
情急之下他给第15军军长霍特发去了消息，称“师长隆美尔少将和第25坦克团团长卢森堡上校失踪了”！
这条消息通过层层上报，最终传到了希特勒那里。后者专门致电霍特，让其向隆美尔转达自己的担忧：“你的突袭使我夜不能寐，我百思不解，你怎样才能从险境中解脱出来。”
隆美尔得知此事后，对参谋长的做法非常不满，他当着众人的面嚷道：“在这场战争中，指挥官的位置就在这里，就在前线！我不相信那种椅子上的战略，让我们把它留给总参谋部的那些先生们吧！”
法国战役结束后，他依旧对此事耿耿于怀，在写给友人的信中他讽刺了自己的参谋长，认为他待在距离前线几十公里之外，生怕自己会跟什么倒霉的事情扯上关系。
实际上德军在一路高歌猛进的过程中，暴露出的隐患的确越来越严重。坦克部队冲得太快，沿途夺取的村镇由于后续部队没有及时跟上，很多地方又重新被法军占领。第7装甲师分散在战场上，空挡拉得越来越大，后勤补给早已难以为继。卢森堡的第25坦克团油料用尽，炮弹也打一发少一发。全团散落各处，如果这时遇到法军大规模反击，后果的确不堪设想。
霍特电令隆美尔暂缓行动，经过一个星期的战斗，部队也的确需要休整。隆美尔复电霍特，认为现在必须争分夺秒，战事之所以如此顺利，就是因为己方通过迅猛的突击，完全打乱了法军的部署，使他们来不及重新集结。他告诉霍特，第7装甲师仍然具备持续突击的能力，尤其是夜间实施行动不仅损失小，而且战果更大。
在隆美尔的坚持下，霍特批准第7装甲师继续西进。
隆美尔过于乐观了。得到霍特的准许后，他向全师下达了下一步进攻命令，但无线电没有任何回应。其实霍特和第7装甲师参谋长的担心并非毫无道理，整个第7装甲师至少要重新集结，才可以采取下一步行动。
5月17日清晨5时15分，隆美尔率领第25坦克团一部和一个摩托化营继续西进。很快他们遭遇了法军一支强大的坦克集群。隆美尔命令部队不要恋战，直接冲过去。当德军占领了法军坦克部队身后的一座大桥时，被切断后路的法军坦克部队（约3500人）选择投降。
当天中午，一支法军车队误打误撞进入德军阵营，打头的是一辆小轿车。隆美尔命令用旗语拦下他们，一名法军中校从轿车中走下来投降。在他身后，是满载物资的一列列大卡车。
隆美尔让这位法军中校当向导，但是被对方拒绝了。第25坦克团团长卢森堡上校让他与自己同乘一辆坦克，也被对方拒绝了。于是隆美尔掏出配枪，将其就地枪决。
这一天第25坦克团向西奔袭了70多公里，最终在一个名叫李克陶的地方停了下来。这里是法军的一座军火库，奉命坚守在这里的法军有火炮和坦克。守军激烈的反抗耗尽了第25坦克团的进攻能量。全团此时散落在几十公里的公路上，沿途则有大约2个师的法军溃兵，他们要是重新被组织起来，第7装甲师凶多吉少。
隆美尔决定往回走，把部队重新集结起来，并收容身后的残敌。他和副官乘坐一辆3号坦克向东折返，路上见到大量失去指挥的法军。偶尔看到几辆德军的坦克，他们向自己的师长报告：到处是法军，他们有坦克、有反坦克炮。上午攻取的一处据点被法军重新夺了回去，也就是说第7装甲师的后路被切断了。
隆美尔有些气恼，他把半个身子探出坦克的炮塔，以便让那些法国兵看到有德军，那些法军身边就守着大炮，但看到隆美尔时都流露出惊恐的表情。
在一个小村子里，隆美尔看到了一辆完好的4号坦克，他叫出坦克手，才知道这辆坦克有机械故障，不过75毫米火炮还可以射击，弹药也充足。隆美尔决定画地为牢，他通过无线电命令全师向这里集结，后勤保障部队尽快向这里输送补给并抓紧维修损坏的装备，同时把这里当做战俘的中转站。
又有一支法军车队开了过来，隆美尔把他们拦了下来，然后用刚学会的几句法语命令他们向东开。当十多辆卡车开过去后，他把自己的坦克编入这队车队。法军卡车上有重机枪，但他们没有反抗的意愿。直到与己方人员会合，隆美尔的副官瓦尔特少尉清点了一下，他们一共缴获了四十辆法军军车。
利用空闲时间，瓦尔特记录了几天的作战情况：突破“小马奇诺防线”，阵亡35人、负伤59人，俘敌超过1万人，缴获坦克100辆、装甲车30辆、大炮27门。隆美尔看了看又补充了一句：“本师因为没有时间，所以无法收集大量的战俘和装备。”
第7装甲师在集结时，与法军装甲部队爆发了一场激战。
法军装备的坦克性能强于德军坦克，他们的轻型坦克拥有一门37毫米火炮和40毫米厚的前装甲，重型坦克的拥有75毫米火炮和70毫米的前装甲。第7装甲师装备的3号坦克和捷克制38坦克的火炮都只有37毫米，3号坦克的前装甲厚度为50毫米，捷克制造的坦克更轻薄。双方坦克激战时，德军往往处于不利地位，第25坦克团的一些坦克就是被法军坦克击毁的。
但法军战术呆板，德军则通过机动性弥补了自身性能上的不足。后来法军又拉来了一些重炮，第7装甲师的炮兵团和反坦克炮兵营也加入战斗。战斗一直持续到天黑，法军选择撤退。
5月19日，隆美尔整顿好了自己的部队。当晚他们攻占了法国北部的阿拉斯。
隆美尔并不知道，就在自己集结部队的几天里，英法联军也在阿拉斯西北的高地上集结了一支强大的坦克部队，他们试图撕破德军的战线，向南突围。
5月21日，当第7装甲师继续西进时，突然遭到法军强大炮火的拦截。隆美尔自知情况不妙，他命令部队将进攻路线向南偏移，绕过重兵集结的法军，但他们刚走出不远，就遭遇了英军坦克的反击。
英军装甲部队的战斗力比法军强得多。对方有两个坦克营共74辆坦克，参加反击的还有英军的两个步兵营。德国人并不清楚，这次反击原本可以规模更大一些，但英军方面已经无法和法国人协同，所以英军只能单独行动。
英军装备的马蒂尔达坦克是一种步兵支援坦克，其特点是装甲厚、速度慢。德军第37毫米坦克炮打在它的身上根本起不了作用。
在战场上看到这样的怪物让德军陷入了恐慌，有的士兵吓得丢下武器向后面跑去。隆美尔命令炮兵和步兵就地射击，然后登上他的指挥车在战场上狂奔，全然不顾不时落下的炮弹。他遇到了一个反坦克炮连和一个轻型高射炮连，他命令要不停地射击，决不能停下来。这时一辆马蒂尔达坦克冲进了德军的阵地，将一辆3号坦克击毁，巨大的恐慌笼罩着德军阵地。
隆美尔继续在前沿来回穿梭，他发现了一个榴弹炮连，但炮手们都已经吓跑了。他驱车赶上那些人，严令他们回到自己的战斗位置上，用榴弹炮直瞄的方式射击。
战场上各种口径的火炮一起开火，隆美尔亲自跑到炮手跟前，为他们指引目标。当英军坦克进一步迫近时，一名炮兵军官向隆美尔抗议，因为他们的战术动作已经违反了射击条例。隆美尔大声对这名军官说：“我的命令就是条例！”
几辆英军坦克被击中起火，对方的进攻势头被遏制住了。这时一发炮弹在隆美尔的身边爆炸，站在他身边的一名军官当场阵亡，可隆美尔竟毫发无伤。
英军没有停止进攻，越来越多的马蒂尔达坦克冲入德军的反坦克炮兵阵地，它们推翻了德军的反坦克炮，并且用机枪扫射四散奔逃的炮手，坦克手发射的炮弹则把目标锁定在德军卡车上，一辆接着一辆被击中起火。
关键时刻炮兵团所属的重型高射炮连抵达战场，88毫米高射炮第一次在战场上显示出它精准的火力和破坏力。很快一辆马蒂尔达坦克被击毁，紧接着又先后有7辆被打瘫在战场上。而在这之前，德军已经损失了28辆坦克。
激战至黎明，英军撤出了战场。
天亮后，卢森堡率领第25坦克团向英军发起了反冲击，在付出了9辆坦克的代价后，他们又击毁英军坦克7辆。此战过后，英军已经无力发动新的反击，“阿拉斯血战”至此落下帷幕。
此战给德军造成了巨大的恐慌，除了第15军军长霍特和第4集团军司令克鲁格，就连A集团军群司令伦德施泰特和希特勒本人也都惊出了一身冷汗。
克鲁格命令第7装甲师停止西进，直到获得新的增援部队。这样一来英军向敦刻尔克的撤退就显得从容不迫。
法国战役第一阶段的收官之战是夺取敦刻尔克，诸多因素促成英国人完成了一次精彩的撤退，其中爆发在阿拉斯的那场战斗就是一个因素之一。当希特勒到访A集团军群司令部时，伦德施泰特表达了自己的担忧，尤其是敦刻尔克地区纵横的水网不利于坦克部队作战，所以他建议所有装甲师停止前进。
犹豫不决的希特勒最终决定让装甲部队参战。5月26日夜，第7装甲师强渡敦刻尔克以南的运河。当面只有英军的一个营，但炮火十分猛烈。运河里塞满了沉船，这给工兵营架设便桥造成很大的困难。
隆美尔在南岸焦急地等待着，坦克只能通过浮桥过河，只有把坦克运过去才可以向英军纵深突破。英军的冷枪不时打过来，几名德军军官被打死。
霍特给隆美尔提供了有力的援助，他把第5装甲师所属的工兵营划给第7装甲师。隆美尔命令这个营立即在运河上架设一座16吨级的浮桥。但是工程刚刚开始，几名工兵就被英军狙击手打死。隆美尔命令德军用炮火直瞄的方式朝冷枪发射的位置轰击。在炮兵的掩护下，架桥作业进展顺利，
就在这时英军动用马蒂尔达坦克发起了反击，德军在北岸只有少量步兵，手上没有任何反坦克武器，步兵在英军坦克的冲击下再次陷入混乱，局势急转直下。
此时浮桥刚刚架设好，还没有来得及加固。一辆3号坦克通过浮桥开到了对岸，浮桥却因为沉船的撞击变了形。隆美尔命令坦克隔着运河向英军射击，虽然没有命中英军坦克，却也迫使它们停了下来。趁着这个时机，一门榴弹炮运到了对岸，炮手们立即操炮射击，将英军一个连的反击击退。
随着重型装备纷纷冲向北岸，英军的运河防线被撕碎了。踌躇满志的隆美尔又等来了一个好消息——霍特把第5装甲师的指挥权临时交给隆美尔，这个师是波兰战役前组建的，拥有2个坦克团，近300辆坦克。
隆美尔让第25坦克团团长卢森堡抓紧向北突击，以便腾出场地让第5装甲师的坦克团过河。他还拒绝了第5装甲师师长提出的“全师在北岸完成集结后再出击”的要求，命令他过河的部队立即向北进攻里尔。
里尔位于敦刻尔克东南70公里处，是英法联军构筑的敦刻尔克防线的中枢，位置也最突出，担任守备任务的是法军第1集团军主力。第5装甲师的攻击并不顺利，最先抵达的一个连进攻受阻，随后兵力增加到一个营，但在法军的顽强阻击下损失殆尽。
第5装甲师师长将责任归咎于隆美尔不给他时间集结部队，以至于所部仓促发起进攻，导致损失惨重。
他还向霍特告状，可还没等霍特表态，希特勒就将一枚骑士十字勋章授予了隆美尔。后者则命令卢森堡率领自己的坦克团调转方向，从西南向里尔方向突击。
5月28日清晨，隆美尔率领一支补给车队赶上了卢森堡。中午时分第25坦克团和法军在里尔以西展开激战。原来里尔的守军已经接到撤退命令，他们刚从城里撤出来就迎头撞到了德军坦克团。
乱作一团的法军此时已顾不上来敌多少、如何进攻，只顾夺路而逃。他们以重型坦克部队为先导，向卢森堡的坦克团发起冲锋。隆美尔命令艾德曼少校率侦察营前去支援，并紧急请求炮兵火力支援。
德军陆空一阵猛烈的弹雨呼啸而至，但全都落到了自己的阵地上。隆美尔所在的坦克团指挥所也未能幸免。他和艾德曼少校冒着密集的炮火跑向指挥车，突然一枚重磅炮弹落在了他们身边，艾德曼脊背撕裂，当场死亡。隆美尔也被爆炸的气浪掀翻在地，晕了过去，他的手下赶紧把他抬进指挥所。过了好一会儿隆美尔才苏醒过来。
5月30日，法军再次向西突围。此时隆美尔已经把所部第6和第7步兵团调了过来。当天下午，德军打退了法军多次进攻。里尔守军见突围无望，于次日向德军投降。此役德军俘虏法军4万余人。
在里尔城以北，德军借助比利时军队投降的有利时机，迅速南下逼近敦刻尔克。英军第3步兵师来不及撤退，陷入德军的包围圈里。该师在师长的率领下登上600辆汽车，师长命令在所有军车的减速器上涂上一层反光油漆，用隐蔽在后挡泥板下的小灯照亮，后一辆车的司机利用这点亮光紧跟着前一辆车，整个车队关闭大灯，实行严格灯火管制，乘着夜色悄然撤出。
为了防止意外，该师师长还在十字路口和容易迷路的拐弯处设置交通纠察哨，指挥车队行进。就这样第3师乘夜行军60公里，成功跳出了德军合围，并在5月28日凌晨赶到德军前面，组织起了新的防线。
这次行动并非发生在第7装甲师的交战区，但指挥这此行动的英军将领跟隆美尔颇有渊源，他就是日后隆美尔在非洲的对手——伯纳德·蒙哥马利。
