【原创】文/汐溟

影片联合投资合同约定当事人开设共管账户，由双方共同管理。签约后一方向账户汇入投资款，但另一方却拒绝共同管理该账户，是否构成根本违约？合同是否具备解除条件？

约定

甲、乙签订《影片联合投资合同》，约定双方联合投资影片，制作预算1亿元，甲出资7000万元，乙出资3000万元，按出资比例分配发行收益。甲负责影片的拍摄、制作及发行。甲乙双方设立共管独立项目账户，共管账户须使用甲账户，但乙不得干涉甲的业务活动，并及时配合甲的财务部门开展各项工作。投资款分期支付，乙应在签约后7日内支付首笔款500万元。

履行

签约后，乙向甲汇款500万元。乙要求行使共管账户权利，甲予以拒绝，理由为该账户系其基本户，有其他业务及资金流向，不可能将该账户交给乙共管。

争议

乙认为，甲拒绝履行共管账户义务，构成根本违约。法定解除条件已经成就，故通知甲解除合同。

问题

乙是否享有法定解除权？

评析

首先，案争合同约定，甲乙双方设立共管独立项目账户，且该账户为甲账户。因此签约时甲应能预知未来将使用其账户作为共管账户的事实，但其仍然签署，同意接受合同的拘束力。民事主体应该恪守承诺。甲既在合同中作出以其账户为项目资金共管账户的表示，后又拒绝履行，有违基本诚信。而且，签约后，乙向甲账户汇入500万元投资款，如甲认为使用其账户作为共管账户不妥，可以提议变更约定，可改为以乙名义开设共管账户，但甲收取乙的投资款并未提出异议。

其次，甲拒绝乙行使共管账户权利的主要理由是该账户系其基本户，若共同管理可能影响其正常经营。但案争合同并未对甲账户作出约定，甲可以开设其他账户作为共管账户，也可以与乙协商，采取其他方式。对于履行方式产生争议，当事人本可通过协商方式予以解决。但甲收取乙的首笔投资款后却拒绝乙行使共同管理账户的权利，也未协商，致使合同推进陷入僵局。对于合同无法履行的结果，甲应承担过错责任。

第三，甲拒绝乙行使共管账户的权利会产生何种后果？对乙有何种损害？合同是否有继续履行的必要？根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第（四）项的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。该案中，甲乙共同投资影片，乙的主要义务是对影片出资，主要权利是按投资比例分配发行收益。因甲系影片的主要投资方，持有更多的项目份额，因此，甲负责影片的拍摄、制作及发行，其享有影片项目的运营管理权，影片项目的实际控制权归属于甲所有。乙作为投资方，对影片项目欠缺控制力。为保障所投资金的安全，也为有效监管项目，乙要求双方共同管理账户。对乙而言，享有账户的共管权是其履约的重要基础。而且，共管账户不会给甲造成履约成本的增加或产生其他障碍，即便甲所主张的事实存在，其也可以通过其他方式予以补救。但甲坚持剥夺乙对账户的共同管理权，该情形下，乙有权合理怀疑甲以该种手段实现侵占或挪用其资金的目的。乙对甲的信任基础已经丧失，双方已无合作的基本条件，合同不宜继续履行。若仍维持合同效力，在乙丧失账户共管权，无法监管资金安全的情况下，要求乙仍依据合同约定向该账户汇入剩余投资款2500万元，有违情理，于乙也有失公允。因此，甲的违约行为实际上已经剥夺乙期待的合同利益，无法继续履行。甲构成根本违约，乙的法定解除权已经产生。

本文认为，共同管理账户只是当事人管理资金的方式，对该义务的违反，通常不会导致合同陷入僵局、无法继续履行的后果。故而一般情形下不构成根本违约，该种违约行为并非法定解除事由。但该案中违约方过错过于明显，如仍维持合同效力对守约方权益确有严重损害，有违基本公平，故守约方的解除主张得以被支持。

改编判例：北京市第三中级人民法院（2019）京03民终8369号民事判决书