公元前262年，秦国攻打并占领了韩国野王，把韩国的上党郡与本土的联系完全截断，上党郡守冯亭没有听从韩王的命令投降秦国，而是将上党17座城池献给赵国，此举引起了秦国的不满，于是秦国决定出兵攻赵。
赵国拜廉颇为上将来应对秦国的进攻，双方交战多日，赵军损失巨大。廉颇根据敌强己弱、初战失利的形势，决定采取坚守营垒以待秦兵进攻的战略，战事陷入僵持，这时秦国丞相范睢使用反间计，让赵国国君赵孝成王误以为赵括可以战胜秦国，便让赵括取代廉颇。秦国一看等待的机会来了，立刻启用白起而且增加兵力，白起上任后并没有亮出旗帜，而是先示弱，一步一步诱导赵括不断远离根据地，同时派出两路军马，绕到赵军之后断其粮道，再派大军截击赵军，将赵军分割。关键时刻，秦军亮起武安君白起的大旗，赵括瞬间没了主张，突围不成中箭身亡。
赵军主将阵亡后，剩余40万赵军不战而降，由于投降士兵太多，白起害怕引起兵变，便将赵军全部活埋，只留下年纪尚小的240名士兵，放他们回去宣扬秦国之威。从此后，赵国彻底退出战国强国序列，秦国统一六国的趋势已不可阻挡。
