2024年最后两个月，一向的合规优等生公募基金业画风突变：多位公募基金从业人员不仅是基金业被罚没金额的绝对主力军，更因“老鼠仓”成为被罚主体。
南方周末新金融研究中心根据南方周末“牧羊犬—中国金融业合规云平台”（下称“牧羊犬平台”）数据库统计分析，2024年11月至12月，4位公募基金从业人员因建“老鼠仓”行为被罚款，合计被罚没金额高达411万元。此前，因“老鼠仓”而被罚的主体大多为私募基金从业人员（详见《私募基金现注销潮，天价罚单剑指“老鼠仓”丨金融合规月榜》）。
与此同时，私募基金业注销潮再起。较之2024年5月绝大部分私募基金管理人因“12个月无在管产品”而被协会注销的情形，2024年12月私募基金管理人注销类型大部分为“主动注销”。
罚单量激增2024年12月，基金业罚单量激增。
牧羊犬平台显示，中国证监会及其各地派出机构、上海证券交易所和深圳证券交易所（下称“沪深交易所”）和中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）共发布105条处罚信息，环比增幅高达约64%。其中，机构处罚信息数量和个人处罚信息数量分别为60条和45条，分别环比上涨约81%和45%。
令人诧异的是，在罚单量激增的背景下，12月份基金业罚没金额从11月份的约340万元降至145万元。从受罚主体维度观察，基金从业人员的罚没金额骤降是出现上述现象的主因。具体而言，机构罚没金额为33万元，环比上升约43%。与此同时，个人罚没金额为112万元，环比下降约65%。
从机构类型观察，公募基金从业人员是11月和12月的罚没金额“主力军”。牧羊犬平台显示，11月和12月公募基金从业人员个人罚没金额分别为约311万元和100万元，分别占当月罚没金额总额的约91%和约69%。因此，上述现象（罚单量激增、罚没金额骤降）是公募基金从业人员被罚金额和被罚人次均环比下降所致。
涉“老鼠仓”基金经理申辩事实上，11月和12月，公募基金个人处罚信息均为“老鼠仓”事件。
与私募“老鼠仓”直接安排下属使用他人证券账户进行交易的操作不同，公募基金“老鼠仓”更为隐蔽。大多通过聊天明示或暗示进行交易。
以《中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书〔2024〕6号》为例。该罚单显示，2023年8月31日，公募基金经理李某彦在微信聊天中向张某程泄露信澳基金组交易“中国卫星”“中国卫通”2只股票的未公开信息，明示、暗示张某程从事相关交易。同日，张某程控制使用“张某程”中信建投证券账户同期于信澳基金组账户交易上述2只股票，趋同交易金额共计约241万元，趋同交易盈利约14万元。
但对于聊天明示或暗示的交易行为，个别基金经理发起了申辩。
《中国证券监督管理委员会天津监管局行政处罚决定书（王宇恒）》显示，基金经理王宇恒在2022年5月28日至2023年11月2日期间，通过微信聊天方式，明示、暗示张某交易7只股票。而张某操作“张某”招商证券账户交易上述股票，相关交易与王宇恒管理的基金发生趋同。在听证过程中，王宇恒提出了四点申辩，主要内容包括王宇恒认为张某作为资深科技投资人士具备专业判断能力，其意见并不一定能对张某实施决策产生影响，交易趋同属于概率事件。但天津证监局驳回了该意见。该局在罚单中称，张某的趋同交易行为与王宇恒的明示、暗示行为具有因果关系。张某作为行业人士是否有自己专业判断、王宇恒意见是否为张某实施决策的唯一信息，不影响本案违法事实的认定。
除四川监管局在行政处罚决定书中点明公募基金经理李某彦所属机构外，证监会和天津监管局未披露另外三位涉事人所属机构。
缺乏独立性12月，私募基金为何被罚？
牧羊犬平台显示，除常规的“未及时更新信息”“未妥善保管材料”和“未履行谨慎勤勉义务”占据案由处罚信息量榜前三外，其他案由大多涉及“关联交易合规情况”和“独立性原则”。
南方周末新金融研究中心还发现，涉及“关联交易合规情况”和“独立性原则”的罚单内容覆盖了办公场所、投资决策、交易过程和财务管理制度流程等多个方面。与此同时，从罚单数量上分析，私募基金行业的重灾区集中在私募股权基金管理人。牧羊犬平台显示，2024年12月，私募股权类基金管理人和私募证券类基金管理人收到的机构处罚信息数量分别为34条和23条，环比上涨183%和15%。
但个别私募基金管理公司对办公场所的独立性罚单提出了申辩。中基协发布的《纪律处分决定书（深圳市津丰创富投资管理有限公司）》显示，深圳市津丰创富投资管理有限公司存在“从业人员及办公场所缺乏独立性，未建立及实施有效的内部控制”和“登记信息不真实、不准确”两项违规事实。该公司申辩称，“深圳津丰创富等在2018年后未开展新业务，刘安实际不存在兼职，实际工作中也并未安排东土盛唐投资总经理的工作任务；因业务萎缩、为方便管理等，有时会共用办公场地，但处于不同区域，不存在业务混淆的情况。此外，登记的办公地址与情况说明中的办公地址不一致，是因为相关人员调整，工作交接出现疏忽，已经更新在协会登记的办公地址。”
对此，中基协认为，深圳津丰创富在事先告知书下达后虽然对登记信息不真实、不准确等违规情形进行了相应整改。但下达事先告知书时，认定的违规事实清楚。基于上述认定，中基协对深圳津丰创富采取了警告的纪律处分。
较之11月，12月新增两张关于独立基金销售公司的罚单。这两张罚单涉及的案由包括变相公开宣传推介私募基金、未严格执行私募产品准入流程、业务及公司人员的独立性不足和违规开展基金销售以外的业务等8条违规事项。上述8条中共有4条涉及私募基金的销售环节，其余4条则涉及合规风控（合规风控管理组织架构不健全等）和人员配置环节（从业资格的人员不达标等）。
多家私募主动注销私募基金公司注销潮再起。
南方周末新金融研究中心研究员研究发现，自2024年4月30日中基协发布《私募证券投资基金运作指引》（下称“指引”）后，私募基金管理公司出清速度不断提升。该协会官网显示，截至2024年12月31日，当年共有1501家私募基金公司“已注销”。
与5月绝大部分私募基金公司因“12个月无在管产品”而被协会注销不同，12月私募基金大多为“主动注销”。根据中基协官网数据计算，2024年12月，注销类型为“主动注销”和“12个月无在管注销”的私募基金管理公司数量分别为67家和14家，环比上涨约72%和56%。而“协会注销”的数量则与11月基本持平。
南方周末新金融研究中心研究员分析认为，私募基金公司“主动注销”激增现象或与《指引》中部分整改要求过渡期即将结束有关。《指引》对“长期低于500万元规模的基金应当停止申购”的要求给予一定过渡期，即将长期低于500万元的基金规模清算时间定为2025年1月1日。但《指引》还有一些规定尚处于过渡期，最迟至2026年8月1日。过渡期结束后，仍不符合前述条款要求者，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行清算。
南方周末新金融研究中心研究员建议，在较长的过渡期内，各私募基金管理公司需尽责对照《指引》规定逐项整改。
南方周末新金融研究中心研究员 廖浩伦 实习生 林伊洁 谭沛君
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