咸丰初年，广东各地接连发生自然灾害。咸丰二年（1852）初夏，广州遭遇严重水灾，广州与花县之间的大量村庄、农田被淹，水稻几乎颗粒无收。即便如此，官府依然希望加征各种税赋，遂引发民间怨愤，混乱开始蔓延。番禺率先爆发了激烈的宗族械斗，三合会势力也卷了进去。因天灾人祸不断，官府财政枯竭，必然会强行逼捐，而早已民穷财尽的不堪状况又会导致抗税运动，这对本已灾难深重的广东来说只是新增负担而已。

咸丰三年，广州府及附近村镇再次遭遇严重水灾，本来繁盛的城市经济也被殃及——从道光末年开始，当时中国唯一的对外通商口岸广州就陷入严重的金融危机之中。大批的洋行职员、码头苦力、堆栈伙计失业；与此同时，广大农民纷纷加入三合会以寻求庇护。（铁马冰河wu）这些不安因素日积月累，已经蓄势待发。与风起云涌的太平天国运动相呼应，广州、厦门、上海等地的三合会会党认为时机已到，很快行动起来。

东莞三合会首领何六的秘密活动遭到当地士绅首领吕京珪的遏制，迫使何六不得不公开造反。《广州府志 》记载，咸丰四年五月十三日，何六在东莞石龙圩扯旗起事，旋即率众围攻东莞县城，激战数日后于二十二日一举破城，生擒留守官员、署都司莫其亮，莫拒降“不屈，死之”。东莞被会党攻陷的消息传至省城，正在参加府试的大批士子惊恐不安，“多有不试而逃者”，随后，省城宣布戒严。何六率先起事，这似乎是一个信号，随后广州地区各股三合会首领都打起了反旗。广东洪兵暴动正式拉开帷幕。

广州附近突然冒出大批头裹红巾的会党武装，广东地方当局还懵懵懂懂，搞不清发生了什么事，广大城镇乡村便迅速陷于一片混乱中，譬如新会县城就遭到陈松年部洪兵的围困——

“四乡拜会之匪甚炽，山谷渔户悉为妖氛，红巾之徒昼提大戈，束红手记，出入乡间无忌，善良丧气，莫敢枝梧，匪徒夺人谷船，掠邻乡甲仗，里正、族长委蛇坐视而已” 。《新会围城记·孽人乱乡》

据《广州府志》记载，洪兵起事后不久，陈吉率部攻占顺德县城；清远、肇庆也先后沦陷，李洪英率部攻占了香山县的大部分地区，何六攻占了增城，甘先则占据白云山，徐兆表部则攻取开平县。

当时广东全境到底有多少股义军已经难 以考证，但参与围困广州的人数不会少于20万。史载，当时参加围攻广州的会党武装（洪兵）都头裹红巾，旗帜也是红色的，所以被称为“红兵” 。这些人马组成了一个松散的联盟，公推实力最强大的一股武装首领李文茂为盟主。李文茂安排的攻城部署是：陈显良部约3万人从东面攻，甘先部从北面，李文茂自率主力从西面攻，林洸隆部则负责控制城南的珠江水路。李文茂还与陈开商定，让陈部的10万人马也参与围攻。李文茂还邀请刚刚焚劫了东莞 、增城的何禄率麾下一万人马，协助陈显良从东面攻打广州城。

广东巡抚叶名琛此刻的处境可谓山穷水尽，或岌岌可危。尽管咸丰帝从邻省调兵援粤，但这些援兵进入广东后到处遭到红兵阻抗，步履维艰，对于叶名琛来说远水难救近火。为了稳定军心，他亲自指挥，亲自部署，并把指挥部设在观音山镇海楼，这里地势较高，能俯瞰全城、雄视珠江，便于协调各军。在镇海楼上，叶名琛指挥了许多场关键性战事，也亲眼目睹了无数次血战。这也使叶名琛的声誉达到其戎马生涯的顶峰。

据《冈城枕戈记》记载说，当时广州城内驻有八旗兵5千，绿营4千，潮州勇2千，还有来自广州周边的团练勇丁约4千人。与洪兵的兵力对比是1.5比20万，处于绝对劣势。由于各部清军所操方言不同，风俗习惯迥异，互相很难密切合作。叶名琛想出一个办法：让不同的部队防守不同地段，这样官兵互相熟悉，作战时也会得心应手。这些守军的指挥官只听命于叶名琛一人，指挥的又是自己的老部队，故比较团结，力量也较集中，效率也高，终于击退了20万攻城洪兵。

从战略上看，如果盘踞佛山的陈开率10万之众也来围攻广州，那么广州城必被攻陷无疑，因此叶名琛不惜任何代价，坚决阻截陈开大军。但兵力不够咋办？叶名琛设法分兵一部，再动员广佛间的民团武装配合官军殊死抵抗，终于击退了陈开，叶名琛的目标达到了。这是广州攻守战中决定性的战斗之一，清军与团练相互配合，以寡击众，粉碎了陈开同李文茂会师的计划，使广州转危为安，免遭沦陷。

洪兵虽然人多势众，但也有明显弱点，这也是叶名琛成功的要素。洪兵人数虽多，但大都是刚洗脚上田的农夫，缺乏训练，纪律松弛，装备落后，几乎没有后勤补给，所以并没有占据绝对优势——

“省垣北门数百乡，洪匪数十万，自七月至十一月与官兵共战九十余阵，不能取胜，盖贼乃乌合之众，并无行伍及兵法故也”。《广州府志》

因洪兵人数众多，又无补给，所以很难持久，起初，他们只能在所占据的地方强收人头税，后来又大肆抢掠，这就被迫使广大民众与其对立，甚至武装抗拒。各村庄的缙绅和村民纷纷响应官府的号召，组织团练自卫，拼命阻击、截杀洪兵。（铁马冰河wu）由于补给困难，各股洪兵首领为争夺物资开始内讧。李文茂名为盟主，但即使在他自己的队伍里也做不到说一不二，更不用说向其他各股洪兵发号施令了 。即时下令，做到令行禁止更加不可能。 实际上，与其说是他统领各部洪兵围城，不如说他是邀请其他洪兵首领参与行动而已。

另外，叶名琛被三合会、天地会大军围困在广州城内时，缺兵少粮，本来形势很危殆，他被迫向英国人求救，经英国驻香港总督包令和海军提督赐德龄紧急救援，用军舰将大量武器、粮食运进广州城中，洪兵屡屡战败，又缺补给，只得撤围而去。

发生在咸丰四年（1854）的洪兵围攻广州之战，至此终告结束。事后，清军在广州附近展开残酷剿杀， 双方死者多达十余万人。李文茂 从广州撤围后率军沿水路从西江西进，先克肇庆，进入广西后又克浔州（今桂平） ，随后建立“ 大成国 ”，自称“平靖王”。