新规解读：《征求意见稿》五大关注重点,中伦视界,18分钟
近日，国家能源局发布的《分布式光伏发电开发建设管理办法（征求意见稿）》在项目类型、上网模式、备案管理、市场竞争等方面提出新规，引发行业热议。本文将分析征求意见稿的重点内容及影响，以期帮助从业者更好地理解政策导向。
作者丨郝利 王威 叶宇昕
为适应国家能源结构转型新要求，国家能源局于2024年10月9日印发《分布式光伏发电开发建设管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），对分布式光伏发电项目的开发建设提供了更清晰的规范指导，并面向社会公开征求意见。本文旨在结合作者在光伏行业的法律实务经验，对《征求意见稿》中需要重点关注的问题进行介绍和解读。
一、《征求意见稿》的创新模式
（一）首次明确“非自然人户用”项目类型，并将工商业项目细分为“一般工商业”和“大型工商业”两类
相较于《分布式光伏发电项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕433号），《征求意见稿》第四条基于备案主体、电压等级将分布式光伏项目进行划分，并明确对具体项目类型的总装机容量做出限定，使得分布式光伏项目的分类更为清晰，从而为差异化管理做好铺垫。
具体而言，户用分布式光伏发电项目进一步细分为“自然人户用”和“非自然人户用”，前者系指自然人利用自有住宅投资建设、公共连接点电压等级不超过380伏的分布式光伏项目，而后者系指非自然人利用居民住宅投资建设、公共连接点电压等级不超过10千伏、总装机容量不超过6兆瓦的分布式光伏项目。
同时，工商业分布式光伏项目进一步细分为“一般工商业”和“大型工商业”，前者系指利用党政机关、学校、医院、市政、文化、体育设施等公共机构以及工商业厂房等建筑物及其附属场所建设，公共连接点电压等级为10千伏（20千伏）及以下、总装机容量不超过6兆瓦的分布式光伏项目；后者系指利用建筑物及其附属场所建设，接入电力用户内部电网或与用户开展专线供电（不直接接入公共电网），公共连接点电压等级为35千伏、总装机容量不超过20兆瓦或公共连接点电压等级为110千伏（66千伏）、总装机容量不超过50兆瓦的分布式光伏项目。自此，工商业分布式光伏项目将基于其电压等级而备案为不同的项目类型。换言之，一旦电压等级达到35千伏，则需要适用“大型工商业”的规定，而《征求意见稿》对于“大型工商业”采取了一定的限制性政策，故从投资便利性考虑，后续项目投资中，工商业分布式光伏项目将更多以10千伏（20千伏）为主，且装机容量不超过6MW。
（二）首次增加“全部自发自用”上网模式
在细分各类分布式光伏发电项目的基础上，《征求意见稿》第五条在以往“全额上网”和“自发自用、余电上网”模式的基础上，首次新增“全部自发自用”的模式，并对不同项目类型限定了其上网模式的范围。在《征求意见稿》背景下，户用分布式光伏项目可选择的上网模式范围最为宽泛，三种上网模式均可适用。相反，工商业分布式光伏项目均不再适用“全额上网”模式，且大型工商业分布式光伏项目仅可选择“全部自发自用”模式。
（三）明确提出分布式光伏项目参与电力市场和绿证交易
针对市场热议的分布式光伏入市问题，此次《征求意见稿》尚未做出详细规定，但第三十六条已明确分布式光伏发电项目按照国家有关规定参与电力市场，可以通过独立方式，或是通过微电网、源网荷储一体化、虚拟电厂聚合等多种形式，公平地参与电能量交易及辅助服务等各类电力市场活动。至于相应的配套政策，由各地根据本地分布式光伏发电的发展状况及电力市场建设的进展情况制定。
另外，绿证制度的市场化也在同步推进中。该规定明确建档立卡的分布式光伏发电项目按全部发电量核发绿证，其中上网电量核发可交易绿证，项目投资主体持有绿证后可根据绿证相关管理规定自主参与绿证交易。由此可见，后续绿证的供应结构应区分上网电量和自发自用电量，仅上网电量才可获得可交易的绿证，绿证的市场价值将进一步提高。
二、《征求意见稿》的限制要求
（一）上网模式与项目类型相绑定，工商业项目无法全额上网
此次《征求意见稿》的最大变化就是细化项目类型，并将其匹配不同的上网模式。尤其值得关注的是“工商业分布式光伏”项目不再适用“全额上网”模式，且“大型工商业”项目仅可选择“全部自发自用”模式，还需通过配置防逆流装置实现发电量全部自发自用。可以预见，《征求意见稿》相关内容一旦正式发布，则对于电压等级35千伏以上的分布式光伏项目而言，其将因必须自带负荷而导致开发难度急剧增加。与此同时，项目的运营和收益无疑也将更为依赖于用电方，故项目自主性随之降低，不可控风险同步增加。
据此，从《征求意见稿》的规定中能够明显看出，大型光伏项目（尤其是实践中常见的全额上网地面分布式项目）在分布式领域的投资空间将被大幅压缩。在后续阶段，分布式项目将主要以低电压、小容量为主，而大型地面分布式项目大概率会纳入集中式项目管理，从而受制于规模指标、配储等相关要求。
若不考虑法律层面的规定，仅从市场角度而言，前述规定实则也在一定程度上体现了现阶段的消纳困境，其虽然短期内可能对依赖补贴或全额上网模式的项目造成影响，但从适应新能源消纳要求、倒逼分布式光伏配置储能、降低对电网资源挤兑等角度来看，限制工商业分布式项目全额上网，有助于优化电力资源配置，并为分布式光伏的技术创新和可持续发展提供了新的机会和方向。
（二）首次明确“同一用地产权红线”的限定，进一步限制“隔墙售电”和“项目分割”
“同一用地产权红线”的概念在本次《征求意见稿》中多次提及，反映了《征求意见稿》对分布式光伏发电项目的监管限制。
《征求意见稿》第四条明确要求，各类分布式光伏发电项目所在的建筑物及其附属场所应当位于同一用地产权红线范围内。同时，第十四条特别指出，在同一用地产权红线范围内，分布式光伏项目不得新增与公共电网的连接点，其目的在于防止通过“增加连接点来规避项目规模限制”的行为，即避免实质上属于“大型工商业”的分布式项目，以多点接入的形式拆分建设成“一般工商业”分布式项目的情况。
值得注意的是，《征求意见稿》第五条规定，涉及自发自用的，用电方、发电项目应位于同一用地产权红线范围内（即禁止“隔墙售电”行为），或用电方与发电项目投资方为同一法人主体。由此来看，在红线范围限制的背景下，在特殊情形下仍存在突破空间，即用电方与发电项目投资方为同一法人主体时，则可跨越红线供电，允许“隔墙建设”。该条款在尊重红线监管的基础上，旨在保持分布式项目的灵活部署特征，进一步优化电力资源配置。但是，如何清晰界定“发电项目投资方”将是新规需要关注的问题，不排除会有用电方以少量参股项目公司的方式来实现“隔墙建设”自发自用项目的目的。
（三）上网模式仅允许在规定的模式范围内变更“一次”，可能对现有项目造成不利影响
根据《征求意见稿》第十五条的规定，除大型工商业分布式光伏项目外，其他分布式光伏发电项目的投资主体在面临电力用户负荷变化或自身经营状况调整时，仅允许上网模式变更一次。在变更时，投资主体需告知备案机关并同步更新备案信息，且应与电网企业重新签署并网协议和购售电合同。
相较于此前《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044号）的规定，《征求意见稿》继续沿用了只能变更一次的要求，但是对于变更的具体形式不再限定，即并非仅能从“自发自用、余电上网”变更为“全额上网”，而是只要在对应项目类型的上网模式范围内，其均可以自行选择变动。
不过，需要重点关注的是，就现有工商业项目而言，不少项目已经出现房屋业主资信不良而拖欠电费的现象，甚至发生资产被拍卖、房屋业主破产等情况，致使项目投资方不得不被迫变更为“全额上网”模式。然而《征求意见稿》仅规定发布后施行，并未对老项目和新项目作出区分。换言之，一旦《征求意见稿》相关内容正式发布，则不论新老项目，任何“自发自用、余电上网”的工商业分布式项目都可能不再允许变更为“全额上网”，将直接导致现有工商业项目投资方与房屋业主强绑定，救济渠道进一步缩减。
三、《征求意见稿》的优化安排
（一）简化项目开发建设合规文件，明确无需办理“规划手续”
在《征求意见稿》之前，尚无全国层面的规定明确豁免分布式光伏项目的“规划手续”，仅在部分省市层面存在豁免规定，且主要集中于“非营利性的分布式光伏项目”。因此，目前大部分的合规口径仍主要按照“原则上需要办理，例外依据当地规定豁免”执行，而实践中又鲜有分布式光伏项目办理规划手续，导致规定和现实层面出现脱节。
对此，《征求意见稿》第二十条首次明确提出利用既有建筑物及其附属场所的，在符合建设要求的条件下可免除用地预审与规划选址、规划许可、节能评估等手续。同时，对于利用新建建筑物及其附属场所的项目，宜在建筑物规划设计、施工建设等阶段统筹考虑安装需求，一并办理规划许可等手续。
可以预见，若《征求意见稿》相关内容正式发布，则对于简化项目开发建设手续的相关规定，将能够更加贴合分布式光伏项目的实际操作现状，有利于增进项目开发效率，降低项目建设成本。
（二）优化非自然人户用项目的备案模式，明确可以“合并备案”
《征求意见稿》的出台，为非自然人户用项目投资者带来了一定的利好，主要体现在备案模式相关方面。
其一，《征求意见稿》第十二条明确以投资主体作为备案主体的原则，为非自然人户用分布式光伏项目的备案提供了清晰的指导。同时，针对此前已由自然人备案的项目，可不作备案主体变更，但投资主体应主动向备案机关和电网企业告知相关信息，明确承担项目运行维护的主体及相应法律责任。因此，《征求意见稿》直接赋予非自然人进行户用项目备案的权利，在制度层面解决了长期以来户用项目投资主体与备案主体不一致的问题，能够增加电费收益的安全性，有效保护项目投资人的权益。
其二，鉴于非自然人户用项目多为利用农户自建房屋顶进行光伏电站安装，故项目整体呈现出单个屋顶容量较小，且电站数量多而分散的特征，因此《征求意见稿》第十四条明确，对于非自然人户用分布式光伏项目，允许合并备案并分别接入电网。同时，为避免产生不当拆分项目的情况，该条同时明确合并备案需满足以下条件：投资主体相同、备案机关相同、单个项目的建设场所、规模及内容明确；其余情况不得将分布式光伏发电项目合并备案。
四、《征求意见稿》的保障措施
（一）规范项目备案程序，禁止不当限制或阻碍项目备案
在项目准入方面，《征求意见稿》第十条明确规定，分布式光伏开发应尊重建筑产权人意愿，各地不得以特许权经营等方式控制屋顶等分布式光伏开发资源，不得限制各类符合条件的投资主体平等参与分布式光伏发电开发建设。
在项目备案方面，《征求意见稿》第十一条要求分布式光伏发电项目实行备案管理，各地不得设置违反市场公平竞争的相关条件，备案机关应遵循便民、高效原则，依法对项目进行备案，不得擅自增加备案文件要求或超出办理时限，防止变相设定准入障碍。本次规定明确禁止备案机关要求企业必须在当地登记注册或设立分公司，预计将进一步降低投资主体的制度性交易成本。
（二）再次强调保护自然人合法权益，避免户用光伏项目投资人损害农户权益
以人为本作为我国法规政策的立足点之一，在本次《征求意见稿》中同样得到体现。《征求意见稿》通过保护自然人的知情权和选择权、出台标准合同文本以及提供财政支持等措施，共同构成了对自然人合法利益的全方位保障。
其一，为保护农户合法利益，《征求意见稿》第十条明确要求在利用农户住宅建设分布式光伏发电项目时，必须征得农户的同意，并切实保护农户的合法权益。任何单位和个人不得违背农户的意愿，强制租赁使用农户住宅进行光伏项目建设。这一规定有助于确保农户的知情权和选择权，确保农户在参与分布式光伏发电项目中能够享受到应有的权益和收益，避免受到不公平待遇或遭受损失。
其二，为保护自然人免受不公平合同条款的影响，本次《征求意见稿》第十八条提出了由国家能源局组织制定标准合同文本的举措，通过规范合同内容和条款，减少因合同不明确或不合理而引发的纠纷和风险，为自然人提供更加公平、透明、有保障的协议文本。
其三，在财政支持方面，《征求意见稿》第三十六条明确规定自然人户用分布式光伏免收政府性基金及附加费用、系统备用容量费，降低了自然人参与户用分布式光伏发电项目的经济负担，提高了项目的经济性和可行性。
（三）明确提出建档立卡及信息管理，提升项目管理效率
为规范分布式光伏项目全生命周期管理，本次《征求意见稿》中关于建档立卡及信息管理的规定同样值得我们关注。根据《征求意见稿》第十六条、第三十七条规定，省级能源主管部门需要依托国家可再生能源发电项目信息管理平台，组织开展分布式光伏发电项目的建档立卡工作。这一措施意味着每个分布式光伏发电项目都将在国家层面上有一个完整的档案记录。建档立卡的完成时间被明确为项目建成并网后的一个月内，投资主体和电网企业应及时在国家可再生能源发电项目信息管理平台和全国新能源电力消纳监测预警平台报送相关信息，填写、更新项目建档立卡内容，以便确保数据的时效性和准确性。
五、《征求意见稿》的鼓励方向
（一）鼓励各类投资主体参与投资和经营
《征求意见稿》第三条明确指出，鼓励符合法律规定的各类电力用户、投资企业、专业化合同能源服务公司、自然人作为投资主体，依法依规开发建设和经营分布式光伏发电项目，从政策层面表达了鼓励各类投资者积极参与分布式光伏项目开发的明确态度。由此来看，《征求意见稿》不仅鼓励光伏行业参与主体的多元化，而且通过明确各类主体的参与资格，降低了市场准入的门槛，有助于促进光伏行业良性竞争。
（二）再次提出鼓励BIPV模式
基于对光伏项目的技术性指导，本次《征求意见稿》鼓励采用建筑光伏一体化（BIPV）的建设模式，使得光伏组件与建筑本身在结构上更加稳固，抗风、抗震能力更强，同时在防水、防雷等方面也能更好地满足建筑物的安全要求。
（三）明确支持项目升级改造
分布式光伏发电作为绿色能源项目，对可持续发展具有重要意义，本次修订的第三十九条中，同样释放了鼓励项目升级改造的积极信号。该条款通过鼓励投资者对现有项目进行技术改造、设备回收再利用等措施，进一步提高发电效率和能源利用水平。然而，升级改造可能会涉及到重新备案的问题，这在实践中可能会影响项目原有的补贴资格。建议投资主体在关注既有项目升级改造的同时，注意项目备案相关的要求，充分了解并评估可能的政策变化，提前与当地能源主管部门沟通，明确升级改造后项目的补贴资格是否会受到影响，以及如何维持或重新获得补贴资格，最大限度减少经济损失风险。
六、结语
本次《征求意见稿》的发布，旨在规范和促进分布式光伏发电项目的健康发展，响应国家能源转型和碳中和战略。《征求意见稿》在细化项目类型、创新上网模式、优化手续流程、限制建设红线、保护自然人利益、鼓励投资与技术创新、促进市场交易与公平竞争等方面提出了明确要求。希望《征求意见稿》在广泛听取各方意见后尽快完善和出台，相关规定和措施颁布后，不仅有助于推动分布式光伏发电行业的市场化运作，保障项目的合规性和合法性，同时也将为实现能源结构的优化和环境保护目标提供清晰的法规政策支持。
