2025年春节期间DeepSeek横空出世，其股权架构背后隐藏着创始人梁文峰精心设计的控制权布局和战略规划，此股权架构设计的核心在于控制权集中和风险隔离，而非引入多元化资本。
以下是其股权架构的核心秘密：
1、主体架构与控制权设计
主体公司：DeepSeek的主体公司为杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司，成立于2023年7月。
两层持股平台：
第一层持股平台：宁波程恩合伙企业持有主体公司99%的股权，穿透后与量化基金巨头幻方量化关联。
第二层持股平台：宁波程信柔兆合伙企业通过第一层持股平台间接持股，形成嵌套结构。
双层持股平台：一来可以作为员工持股平台实施股权激励来引入更多的科技人才，二来为了给以后引入第三方资金留下空间，为未来的资本运作和公司治理优化预留了空间。
创始人控制权：创始人梁文峰个人直接持股仅1%，但通过合伙企业穿透后实际控制84.3%的股权。这种架构既保障了创始人的控制权，又降低了连带责任风险。
从这个股权架构的演变过程当中我们可以看出，该股权架构图是一开始就设计好了的，而且几乎是同步进行的，股权架构从开始到结束仅仅用了不到10天的时间。
DeepSeek作为一家快速成长的科技企业，其股权架构的设计不仅体现了创始团队的智慧，还展现了其在资本运作和税务优化上的深思熟虑。DeepSeek的股权架构经历了从创业期到扩张期，再到成熟期和上市的全过程。每个阶段的股权架构都根据企业的发展需求和外部环境进行了调整。
一、创业期：资金股与人力股的平衡
在创业初期，DeepSeek的创始团队面临着资金有限、资源匮乏的挑战。此时，股权架构的搭建需要平衡资金股与人力股。
分析：
（1）资金股：根据创始团队的出资比例分配，CEO出资50万元，CTO出资30万元，COO出资20万元。
（2）人力股：根据团队成员的贡献和角色重要性分配，CEO、CTO、COO分别获得15%、10%、5%的人力股。
（3）财税提示：创业期的股权分配需要考虑未来的融资和股权激励，建议预留10%-20%的期权池。
二、扩张期：股权激励与融资的税务筹划随着DeepSeek的快速发展，企业需要引入更多的资金和资源。此时，股权架构的搭建需要预留股权激励和融资的份额。
分析：
（1）风险投资：DeepSeek在A轮融资中引入风险投资，稀释20%的股份。
（2）股权激励池：设立10%的股权激励池，用于吸引和留住核心人才。
（3）财税提示：融资过程中，股权转让可能涉及资本利得税。建议通过增资扩股的方式引入投资，避免直接转让股权。
三、成熟期：股权回购与重组的财税策略进入成熟期后，DeepSeek的股权架构需要更加稳定和合理。此时，股权回购与重组成为重要的财税策略
分析：
（1）股权回购：DeepSeek回购了离职员工的5%股份，保持了股权的集中度。
（2）股权重组：通过增资扩股、股权转让等方式，优化了股权结构。
（3）财税提示：股权回购可能涉及资本利得税，建议通过公司回购而非股东个人回购，以优化税务负担。
四、上市：股权架构的规范与税务合规上市是DeepSeek发展的重要里程碑。在上市前，企业需要对股权架构进行全面的梳理和规范，确保符合监管要求。
分析：
（1）股权清晰：DeepSeek明确了股东人数、持股比例和股份性质，确保股权清晰。
（2）控制权稳定：通过股权架构的设计，确保了实际控制人对公司的控制权。
另外，DeepSeek在股权架构的搭建过程中，还通过合理的税务筹划，实现了税务负担的优化和税务合规性的保障。
1. 股权转让的税务优化（1）增资扩股：通过增资扩股的方式引入投资，避免直接转让股权，降低资本利得税的负担。
（2）分期转让：通过分期转让股权，分散税务负担。
2. 分红所得的税务优化（1）再投资：将利润再投资于企业，减少分红所得的税务负担。
（2）利润留存：通过合理的利润留存策略，优化税务负担。
3. 股权激励的税务优化（1）期权形式：通过期权形式延迟个人所得税的缴纳时间。
（2）限制性股票：通过限制性股票的形式，降低税务负担。
DeepSeek股权架构的搭建，是一场关于财税智慧的演绎。从创业期到上市，每个阶段都有其独特的财税考量。通过合理的股权架构设计，DeepSeek实现了税务负担的优化、税务合规性的保障，为企业的快速发展奠定了坚实的基础。对于其他企业而言，DeepSeek的经验提供了一份宝贵的参考，提醒我们在股权架构的搭建中，财税智慧的重要性不可忽视。
从Deepseek的股权设计中，我们学到了什么？
股权架构是公司治理的基石，它不仅决定了公司的控制权归属，还深刻影响着公司的税务负担、融资能力和长期发展。在股权搭建过程中，企业需要重点关注以下几个核心问题：
一、控制权的设计与稳定性控制权是股权架构设计的核心，它决定了公司的发展方向和重大决策的制定。控制权的设计需要从股权比例、投票权安排和董事会席位三个方面入手。
1. 股权比例的设计·绝对控制权：持股比例超过67%，可以对修改章程、增资减资等重大事项进行决策。
相对控制权：持股比例超过51%，可以对日常经营事项进行决策。
一票否决权：持股比例超过34%，可以阻止重大事项的通过。
2. 投票权安排同股不同权：通过设置A类股和B类股，实现创始团队在持股比例较低的情况下仍保持控制权。
一致行动协议：创始团队通过签署一致行动协议，确保在重大决策上保持一致。
3. 董事会席位董事会控制：通过控制董事会席位，确保对公司日常经营的决策权。
独立董事：引入独立董事，提高公司治理的透明度和公正性。
二、股权分配的公平性与激励性股权分配不仅关系到创始团队的利益，还影响到公司未来的融资和人才引进。股权分配需要平衡公平性与激励性。
1. 创始团队的股权分配资金股与人力股的平衡：根据创始团队的出资比例和贡献程度，合理分配股权。
预留期权池：为未来的股权激励和融资预留空间，通常建议预留10%-20%的期权池。
2. 股权激励的设计期权：通过期权形式激励核心员工，延迟税务负担。
限制性股票：通过限制性股票的形式，激励员工长期服务。
三、税务优化与合规性股权架构的设计需要充分考虑税务优化和合规性，以降低税务负担，避免税务风险。
1. 股权转让的税务优化增资扩股：通过增资扩股的方式引入投资，避免直接转让股权，降低资本利得税的负担。
分期转让：通过分期转让股权，分散税务负担。
2. 分红所得的税务优化再投资：将利润再投资于企业，减少分红所得的税务负担。
利润留存：通过合理的利润留存策略，优化税务负担。
3. 股权激励的税务优化期权形式：通过期权形式延迟个人所得税的缴纳时间。
限制性股票：通过限制性股票的形式，降低税务负担。
四、融资与资本运作股权架构的设计需要为未来的融资和资本运作留出空间，以确保公司的持续发展。
1. 融资的股权稀释增资扩股：通过增资扩股的方式引入投资，避免直接转让股权。
反稀释条款：通过反稀释条款保护创始团队的股权比例。
2. 资本运作的灵活性股权重组：通过股权重组优化股权结构，提高资本运作的灵活性。
上市准备：在上市前对股权架构进行规范，确保符合监管要求。
五、法律合规与风险防范股权架构的设计需要符合相关法律法规，避免法律风险。
1. 股权清晰股东协议：通过股东协议明确股东的权利和义务，避免股权纠纷。
股权登记：确保股权登记的清晰和准确，避免法律风险。
2. 税务合规税务筹划：通过合理的税务筹划，降低税务负担，确保税务合规。
税务申报：确保税务申报的准确和及时，避免税务风险。
在股权搭建过程中，企业需要重点关注控制权的设计与稳定性、股权分配的公平性与激励性、税务优化与合规性、融资与资本运作、法律合规与风险防范等核心问题。通过合理的股权架构设计，企业可以实现控制权的稳定、税务负担的优化、融资能力的提升和法律风险的防范，为公司的长期发展奠定坚实的基础。
股权转让常见的10大问题
01股权转让形式
内部转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
外部转让：应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东。这就意味转让给外部人，不需要经过其他股东特别同意。
优先购买权：其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。这里的“同等条件”通常包括股权转让的价格、支付方式、支付期限等关键条款。
公司章程：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
法律法规
《中华人民共和国公司法》第八十四条：
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。
两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
02隐名股东对股权的转让
在法律层面上，隐名股东并不直接与公司发生法律关系，而是通过显名股东来行使权利。
因此，在进行股权转让时，隐名股东可能需要先与显名股东达成一致，然后再由显名股东按照《公司法》的相关规定进行股权转让.
03股权转让协议注意事项
书面股权转让协议：在在口头协议情形后，单独订立书面股权转让协议；
股权转让协议签署：真实签署，双方签字。在没有事实辅证存在有效代为签署行为的情形下，法院原则上认定股权转让协议因未真实签署而无效。
明确合同主体：出让方与受让方身份，注意避免以公司名义签订股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。
基本条款明确：股权转让协议应包含当事人双方基本情况、公司简况及股权结构、股权转让的份额、价款及支付方式、交割期限及方式、股东身份的取得时间、变更登记约定、债权债务约定、权利义务约定、违约责任、争议解决方式等基本条款。
保证与承诺：协议中应要求合同相对方作出相应的保证及承诺，如保证主体资格合法、转让的股权完整无瑕疵等。
法律合规性：可设定不可抗力条款，明确因不可抗力不能履行合同时的责任免除情况，明确双方的通知义务和联系方式，以便在合同履行过程中及时沟通。
04股权转让的基本流程
1、前期准备与协商
内部决策与可行性研究：召开公司股东大会或董事会，研究股权出售和收购的可行性，分析是否符合公司的战略发展。
对于国有企业或集体企业，需向上级主管部门提出股权转让申请并获得批准。
尽职调查：聘请律师或专业机构对目标公司进行尽职调查，了解公司的财务状况、法律状况、经营状况等。
协商与谈判：出让方和受让方就股权转让的具体条款进行实质性协商和谈判，包括股权转让价格、付款方式、交接时间等。
2、审批与评估
审批程序：根据公司性质和相关法律法规，股权转让可能需要经过相关部门的审批。
例如，国有企业需经国资委或下属单位审批，外资企业需到商务局审批。
资产评估：对目标公司的资产进行评估，以确定股权转让的合理价格。评估可以由专业的资产评估机构进行，评估结果将作为股权转让定价的重要依据。
3、签订股权转让协议
书面协议：出让方和受让方签订正式的股权转让协议，明确双方的权利和义务，包括股权转让的具体条款、价格、付款方式、交接时间等。
内部决议：出让方公司需召开股东大会或董事会，形成书面决议，同意股权转让事宜，并授权相关人员办理股权转让手续。
4、办理变更登记手续
提交申请资料：向工商行政管理部门提交股权转让的相关申请资料，包括股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案、营业执照副本等。
审核与登记：工商行政管理部门对提交的资料进行审核，确认无误后办理股权变更登记手续，并颁发新的营业执照。
5、后续事宜处理
交割与付款：根据股权转让协议的约定，完成股权交割和付款手续。
税务处理：按照税法规定，双方需及时办理股权转让的税务申报和缴纳手续。
公司资料交接：出让方需将公司的相关资料（如财务账簿、合同文件等）交接给受让方。
修改公司章程与股东名册：公司需根据股权转让的结果修改公司章程和股东名册，并到工商行政管理部门进行备案。
05股权转让涉税相关
涉及两个税种：所得税和印花税。
个人所得税：
如果转让方是个人，转让股权所获得的收益需要缴纳个人所得税。
计算方式：个人所得税的计算基础是股权转让收入减去股权成本（包括购买股权时所支付的金额、相关税费以及其他与股权相关的支出）后的净收益。
税率：个人所得税的税率一般为20%，但具体税率可能会因政策的变化而有所调整。
ps：继承或将股权转让给直系亲属不需要缴纳个税
企业所得税：
如果转让方是企业，转让股权所获得的收益需要缴纳企业所得税。
计算方式：企业所得税的计算基础是股权转让收入减去股权成本后的净收益。
税率：企业所得税的税率一般为25%，但具体税率可能会因企业的具体情况（如高新技术企业）而有所不同，符合条件的企业可能享受较低的税率。
印花税：
计算方式：印花税的计算基础是股权转让合同金额的一定比例，一般为万分之五（0.5‰），但具体税率可能会因地区和政策的不同而有所差异。
06股权转让的方式
协议转让：指出让人与受让人通过签署书面协议，以约定的价格和条件进行股权转让的方式。
这种方式较为灵活，可以根据交易双方的具体需求进行商议和约定。
竞价转让：是指将股权进行公开招标，以最高价作为转让的标的进行交易的方式。这种方式旨在吸引更多买家参与，通过竞争提高股权的转让价格。
资产置换：更常见的是股权与资产或其他股权之间的交换，比如房产、技术、资金等。
股权回购：是指公司按照一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。在股东层面上，特定情况下股东可以要求公司回购其持有的股权。
增资扩股：是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。
虽然增资扩股本身并不直接构成股权转让的一种方式，但它与股权转让有密切联系，因为增资往往伴随着原有股东股权比例的稀释。
07没有实缴的股权转让
《中华人民共和国公司法》第八十八条
股权转让情形下的出资责任：股东转让已认缴出资但未届满出资期限的股权，由受让人承担缴纳该出资的义务；
受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
出资不足的连带责任：未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；
受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
08股权转让办理变更登记
《中华人民共和国公司法》第八十六条
股东转让股权的，应当书面通知公司， 请求变更股东名册；
需要办理变更登记的，并请求公司向 公司登记机关办理变更登记。
公司拒绝或者在合理期限内 不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公 司主张行使股东权利。
09股权转让的0元/1元转让
股权转让可以0元/1元进行，但必须确保合法性和合规性。
公司持续盈利的情况下，进行0元转让，税务部门也可能会对0元转让进行审查，以确保没有避税行为。
除了转让给近亲属，或者是将代持的股权转让登记到实际所有人名下。
10股权转让所需要的材料
1、基础申请材料
法定代表人签署的《公司变更（备案）登记申请书》：这是进行股权变更登记的基本申请材料，需要由公司的法定代表人亲自签署。
企业申请登记委托书原件：如果由代理人代为办理股权变更登记手续，则需要提供企业申请登记委托书原件。
部分地方可能允许在申请书内填写委托内容，无需单独提供委托书。
经办人身份证明：提供经办人的身份证复印件，并核对原件。
如果由企业登记代理机构代理，还需同时提交该机构的营业执照复印件（需加盖本企业印章，并注明“与原件一致”）。
2、股权转让相关材料
股东会决议或公司相关权利部门的决议：根据公司章程的规定和程序，提交关于股权转让的决议或决定原件。
这些决议需要明确股权转让的具体事项，如转让方、受让方、转让比例等。
股权转让协议：提供股权转让协议的原件。该协议应明确股权转让的具体条款，包括转让价格、付款方式、交接时间等。
对于涉及国有产权的股权转让，还需提交相关部门的批准文件；
不涉及国有产权的，部分地区可能要求办理公证或见证。
新股东的资格证明：如果股权是转让给原股东以外的人，需要提交新股东的资格证明复印件，并核对原件。
对于境外投资者，还需提供经公证和认证的主体资格证明或身份证明及中文翻译件、资信证明等。
公司章程修正案或新的公司章程：根据公司股权转让后的实际情况，对公司章程进行相应的修改，并提交修改后的章程或章程修正案原件。
该修正案或新章程需要由法定代表人签署。
3、其他相关材料
营业执照副本：提供公司的营业执照正、副本原件。这是确认公司身份和经营资质的重要步骤。
验资报告或评估报告：部分地区或特定情况下，可能需要提供验资报告或评估报告，以确认股权转让的价格合理性和公司资产的实际情况。
其他特定材料：根据具体情况和地方规定，可能还需要提供其他特定材料，如股权转让变更登记申请报告、新股东承诺书、新法定代表人照片及简历等。
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