在历史沿革中,如果发行人曾存在工会、职工持股会持股或自然人股东人数较多的情形,发行人和中介机构应当采取以下措施进行规范和核查:
发行人应当如何进行规范?
清理控股股东或实际控制人层面的工会、职工持股会持股:考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定的要求,发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的,应当予以清理。充分披露间接股东层面的工会、职工持股会持股:对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的,如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体,发行人不需要清理,但应予以充分披露。核查工会或职工持股会持有子公司股份:对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份,经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的,发行人不需要清理,但应予以充分披露。中介机构应当如何进行核查?
核查历史上自然人股东的入股、退股程序:保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股(含工会、职工持股会清理等事项)是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序。检查法律文件的齐备性:核查入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备。访谈股东:抽取一定比例的股东进行访谈,就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性,是否存在委托持股或信托持股情形,是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。评估争议或潜在纠纷的影响:对于存在争议或潜在纠纷的,保荐机构、发行人律师应对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。依据有权部门意见:发行人以定向募集方式设立股份公司的,中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。通过上述规范和核查措施,可以确保发行人的股权结构清晰,控制权稳定,符合上市要求,同时避免潜在的法律风险和纠纷。