文/梧桐晓编

近日，上交所发布《发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》。公司最近一年末实物资产合计占总资产比重不高于20%的，可以认定为具有轻资产特点。公司同时符合下列指标的，可以认定为具有高研发投入特点：1、最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%或者最近三年累计研发投入不低于3亿元；2、最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。具有轻资产、高研发投入特点的科创板上市公司，再融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例可以超过募集资金总额的30%。上交所的第6号指引，为证监会2023年2月发布的《18号意见》及2024年6月19日发布的“科八条”中的“轻资产、高研发投入”科创板上市公司提供了认定标准，为科创板上市公司再融资募集资金超过30%用于补充流动资金和偿还银行贷款扫除了最后的障碍。

第一条 为了进一步提升上市公司科技创新能力，鼓励企业加大研发投入，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《18号意见》）等规定，制定本指引。

第二条 依照《18号意见》第五条的规定，具有轻资产、高研发投入特点的科创板上市公司（以下简称公司），再融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的30%的，适用本指引。

前款所称具有轻资产、高研发投入特点，是指同时具有轻资产特点和高研发投入特点。

第三条 公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%的，可以认定为具有轻资产特点。

第四条 公司同时符合下列指标的，可以认定为具有高研发投入特点：

（一）最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%或者最近三年累计研发投入不低于3亿元；

（二）最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。

第五条 公司不符合本指引第三条、第四条规定，但是本次募投项目属于符合国家重大战略支持方向，用于研发突破关键核心技术的，可以在充分论证后适用《18号意见》第五条中关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的30%的相关规定。

第六条 保荐机构及申报会计师应当重点关注并核查下列事项，出具专项核查意见：

（一）轻资产特点认定中所涉及相关资产科目的具体确定依据及合理性，相关资产科目归集、核算是否合理准确。

（二）公司研发投入计算口径是否合理；研发投入的归集是否准确；研发投入相关数据来源是否可验证；研发相关内控制度是否健全且被有效执行。

（三）公司是否符合本指引第二条至第五条规定的标准，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性。

（四）公司本次募投项目研发支出的具体投向、测算依据及融资必要性，以及研发内容与主营业务的相关性。

第七条 公司应当在募集说明书中披露下列内容：

（一）轻资产特点认定所涉及相关资产的具体构成、金额，及占总资产的比重。

（二）最近三年平均研发投入占营业收入比例及最近三年累计研发投入总额。

（三）公司是否符合本指引第二条至第五条规定的标准，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性。

（四）本次募投项目研发支出的具体投向构成及测算依据、研发成果预计转化情况、研发的不确定性风险，以及研发内容与主营业务的相关性。

第八条 公司实施再融资后，应当在年度报告和前次募集资金使用情况鉴证报告中披露下列内容：

（一）超过补充流动资金和偿还债务比例限制部分的募集资金使用情况、投入进度、结余情况、相关研发项目的推进情况。

（二）前次超过补充流动资金和偿还债务比例限制部分募集资金用途发生变更的情况。

第九条 公司用于补充流动资金和偿还债务的募集资金超过募集资金30%比例的部分，后续拟变更用途的，应当继续符合《18号意见》第五条关于原则上应当用于主营业务相关的研发投入的规定。

第十条 公司前次再融资违反本指引第九条的规定，相关部分募集资金变更后的用途不符合监管要求的，应当在本次再融资时调减对应规模的募集资金。

第十一条 本指引由本所负责解释。

第十二条 本指引自发布之日起施行。

2023年2月17日，证监会发布《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》。其中“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用“明确规定：通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

2024年6月19日，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》。其中第三条措施指出：探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准，支持再融资募集资金用于研发投入。

上交所10月11日的发布的第6号指引，为证监会《18号意见》及“科八条”中的“轻资产、高研发投入”科创板上市公司提供了认定标准，为科创板上市公司再融资募集资金超过30%用于补充流动资金和偿还银行贷款扫除了最后的障碍。