作为全面注册制施行的首年，2023年为进一步规范和完善发行上市审核工作，从源头提高上市公司质量，监管针对募投项目审核重点较以前来看有新的特点和变化，且下半年以来一级市场明显收紧，这对企业的上市也提出了更高的标准和要求。对此，汉鼎咨询课题组整理汇总了募投项目在当下IPO审核思路中的特点及演变趋势。
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募投项目反馈问题大幅增加且更深入和具体
以信息披露为核心的注册制推出后，针对募集资金的反馈问题明显变多，甚至有的案例在二轮三轮审核问询函中都出现了针对募集资金使用的问题，这在注册制以前的项目中十分少见。另外，相关问题也更加深入和具体，与以往相对泛泛的问询不同，监管机构所问询的许多问题更具有针对性且尖锐，能够抓住重点直指核心。因此，在监管日趋严格且舆情影响度逐渐升高的情况下，IPO募投项目设计的缜密度已经开始对标再融资，将问询反馈答复思路前置考虑，且相关内容需提供细化依据。
值得注意的是，汉鼎咨询课题组分板块梳理了2023全年293家IPO终止企业的监管或市场重点关注问题，并与2022年同期终止企业数据进行比较，发现2023年各板块审核问询时关于募投项目相关问题的关注频次均有所上升。具体来看：
（1）主板
2023全年，上证主板、深证主板共80家IPO终止企业，较2022年同期72家主板IPO企业终止的数量小幅上升。这80家终止企业的审核问询问题及市场关注点主要涉及：业绩波动（26家）、持续经营能力（23家）、募投项目（22家），客户/供应商依赖（22家）。此外，也涉及所属行业、板块定位等问题。
而2022年同期终止的企业中，涉及问询问题主要集中于：关联方及关联交易（33家）、财务内控（17家）、合规经营（14家）。对比来看，2023年主板审核对募投项目关注度明显升高。
（2）科创板
2023全年，科创板共61家IPO终止企业，较2022年同期34家IPO企业终止的数量大幅上升。这61家撤回企业的审核问询问题主要涉及募投项目（21家）、核心技术竞争力（20家）、客户/供应商依赖（15家）。此外，也涉及持续经营能力、财务指标真实性/合理性等问题。
较2022年同期的审核问询重点来看，板块定位（企业科创属性）、核心技术竞争力始终为科创板“硬科技”审核的关注重心，而2023年对募投项目也有更高关注度。
（3）创业板
2023全年，创业板共109家IPO终止企业，较2022年同期146家IPO企业终止的数量稍有下降。这109家撤回企业的审核问询问题主要涉及业绩波动（42家）、板块定位（38家）、募投项目（32家）。此外，也涉及持续经营能力、财务指标真实性/合理性等问题。
较2022年同期的审核问询重点，创业板在2023年审核时对于业绩波动、企业研发投入两方面的关注度大幅上升，同样2023年对募投项目有更高关注度。
（4）北交所
2023全年，北交所共43家IPO终止企业，较2022年同期48家IPO企业终止的数量略有下降。这43家撤回企业的审核问询问题主要涉及募投项目（23家）、财务内控（18家）、财务指标真实性/合理性（16家）。此外，北交所也关注企业的持续经营能力、关联方及关联交易、核心技术竞争力等问题。
总体而言，除募投项目、财务内控、财务指标真实性/合理性问询频次上升外，北交所的审核关注重点较2022年并未体现出较明显的变化。由于北交所服务“专精特性”中小型企业的特性，对于板块定位并未进行重点关注。但近两年对于企业募投项目的可行性、新增产能消化措施都予以重点问询。
综合上述情况，叠加2023年末监管明确提及再融资审核时会对前募资金使用情况等予以重点关注的审核趋势，以及近期上交所对募投项目补流比例的限制传闻，IPO募投项目的合理性、必要性等问题在今年或将持续为各板块审核的重点。
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募投项目关注点增加和企业战略、行业的关联，
需与业务与技术章节充分呼应、自洽
当下针对募集资金章节的反馈问题更加具象化，一个值得关注的重点在于，许多围绕募投项目的问题与业务与技术章节联系的更加紧密，如有些案例针对募投项目需结合行业趋势变化、企业自身科技属性、技术先进性的界定，市场规模等维度充分展开解释说明。
设计募投项目的过程中，仅仅理解项目本身已远远无法满足需要，不能仅凭企业自身经验和理解去做设计依据，还需要以围绕行业、企业展开系统性的研究和分析作为前置条件，与业务与技术章节充分呼应、自洽。所以，想做好募投项目，不光要拥有证券、财务、申报逻辑的能力、还需要具备行业研究、企业经营、战略分析能力，如果再考虑到舆情因素，恐怕还要拥有一些基础的公关意识。
就募投相关的监管趋势和问询反馈趋势来看，无论IPO还是再融资，募投项目设计的压力和工作量、信披的细致度和颗粒度都较此前显著增加，而未来针对募投项目的审核将会更趋于关注内在逻辑、可实施性以及后续持续督导，理解行业、理解企业、理解发审/再融资规则、熟悉实施规则将成为满足合格的募集资金方案的前置条件。
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IPO募投项目实际完成率不低于70%
将是上市后再融资的前置条件
尽管8.27《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》的新规中，交易所未量化明确前募资金实际使用额度需占募资总额的比例，但后续再融资项目审核过程中，交易所势必会对上市公司前募资金使用进度、预期效益、募投项目实施后对企业经营发展的实质助益予以高度关注。根据近期项目案例，再融资公司前募资金已使用的金额不应低于募集资金总额的70%已成为硬性要求。
该措施一定程度上也可促使IPO企业多加关注募投项目设计的合理性及现实意义，除紧密围绕主业开展外，募投项目实施后也要能有效助力企业实现跨越式发展，IPO募投项目的设计复杂难度将进一步攀升。
根据汉鼎咨询课题组此前统计数据，2020年至2023年8月上市的企业实施的3184个首发募投项目中，主板上市企业募集资金使用比例中位数最高，达71%，板块内企业IPO募集资金使用效率相对更高，科创板、创业板和北交所的募集资金使用比例水平相近，都在50%左右。
值得注意的是，近三年发行上市的企业，发行再融资项目的时间点较为靠后，考虑到募投项目实施通常持续几年，当前使用比例较低属正常现象。
但后续相关企业申报再融资时，如临近项目规划可使用日期但募集资金使用比例较计划额度仍差异较大，或引发监管详细问询。监管主要问询点包括：
（1）前次募投项目目前进展情况，是否存在延期，相关进度是否与募集说明书一致；
（2）前次募投项目未来资金投入具体安排，包括但不限于金额及时间计划，能否按期完成投资，前次募投项目是否存在延期或变更风险；
（3）前次募投项目尚未完成的情况下，公司实施新项目的合理性及必要性；
（4）前次募投项目资金使用比例较低的具体原因；
（5）募投项目建设是否存在实质性障碍；
（6）影响前次募投项目的不利因素是否消除；
（7）相关决策履行及信息披露情况。
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限制存在破发、破净情形上市公司再融资，
IPO企业需更关注发行定价的合理性
优化再融资监管安排的具体措施中要求严格限制存在破发、破净情形上市公司再融资。要求上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形。该措施意在避免上市公司在行情不佳时进一步融资而影响股价，并引导上市公司关注市值管理。
需要注意的是，除了公司上市后自身业绩持续低迷导致投资者信心不足，股票市值难以提升的风险外，IPO企业发行定价的合理性一定程度上也可能会影响企业后续再融资项目的顺利实施。
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超募很可能被直接叫停或取缔，
在IPO募投项目设计阶段应考虑该因素
针对近期限制IPO上市企业超募的相关传闻，尽管尚未有具体政策落地，但结合汉鼎咨询项目组在现场获悉的实际反馈和近期政策文件来看，超募未来非常有可能会被大幅收紧，甚至不排除政策进一步做出明确规定，直接叫停或取缔超募行为的可能！且当前实操中已有多个项目在编制募资方案时将这种可能纳入优先重点考虑因素。
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补流比例被压缩，20%以上被关注风险大，
应更谨慎设计补流项目
就近期项目现场情况来看，针对于募集资金，监管部门希望资金更多被用于具体项目。因此，IPO实操项目中补流比例被压缩，以募集资金总额的20%为分界线，向上风险较大，被关注度高；20%以内关注度逐级下降，越往下越安全。
总体而言，在一级市场持续收紧的趋势下，监管部门对单纯补流项目的审核会更加严格谨慎。而如果在既定的募资规模计划中，补流比例被压缩，势必会将释放的资金余量转移到其他围绕主业开展的募投项目中，这也意味着对募投项目设计的合理性提出更高要求。
