在1941年6月22日，德国对苏联发动巴巴罗萨行动，在德军的南方集团军群面前有一个怎么也绕不过去的半岛，克里木半岛，德国必须拿下这个半岛。因为克里米亚距离德国的禁地罗马尼亚油田实在是太近了，几乎是时刻暴露在苏联轰炸机的范围之内。为了拿下这个半岛德军也是使出了浑身解数，曼施坦因亲自带队，第十一集团军十几万人进攻克里米亚，而苏联为了防御这个半岛也是不计代价，前后投入小五十万人。
在1941年7月份，苏联从克里米亚出发派出了轰炸机去轰炸罗马尼亚油田，这一下子就让希特勒炸毛了，立刻要求南方集团军群修改作战任务，拿下整个克里米亚。正在北方集团军群第56装甲军担任军长的曼施坦因被调往第11集团军担任司令，并被命令尽快拿下整个克里木半岛，上级下任务了，只能干活了。
在1941年结束之前，曼施坦因的进攻凌厉又迅速，三天就突破了克里米亚的第一层防线，鞑靼壕沟。之后德军迅速组建了一个冒牌装甲旅（没有坦克的装甲旅），在辛菲罗波尔堵住了苏军的退路，然后一波俘虏了十万苏军，曼施坦因在回忆录中是相当骄傲。
之后德军趁着苏军兵力薄弱迅速占领了除塞外斯托波尔港以外的整个克里米亚。虽然克里米亚大部分是拿下来了，但是塞瓦斯托波尔可不好占领啊，这个海港从沙俄时期就开始建设，在1956年克里米亚战争结束之后沙俄疯狂在塞瓦斯托波尔修筑要塞，等到了1941年，塞瓦斯托波尔要塞已经是全世界最坚固的要塞之一了。
在1941年底曼施坦因进行了两次尝试性进攻，但在折损了7000多人之后进展不大，再加上此时德军的重点还是莫斯科，因此曼施坦因就放弃了进攻作战。此时的塞外斯托波尔要塞本身防御部队再加上从敖德萨军港撤出来的几万人，总兵力达到了11–12万人，只比德军的进攻部队少几万人，防守一个要塞还是比较稳妥的。
在德军的进攻停止之后，苏军的反击也开始了。在1941年12月26日趁着德军在刻赤半岛防御薄弱，苏军成功在刻赤半岛登陆，之后更是在1942年1月2日苏军就占领了客刻赤半岛，虽然苏军成功夺取了刻赤半岛，但是也没有了继续进攻的能力。在1942年1–5月份阶段苏联克里木方面军正式成立，科兹洛夫担任指挥官，另外还管辖在塞瓦斯托波尔的滨海集团军、方面军总兵力接近四十万人。
到1942年5月份，德军第11集团军增兵到了15个师接近二十万人的兵力，希特勒还调来了一个宝贵的装甲师，即第21装甲师和第四航空大队。拥有了装甲力量和空中力量的曼施坦因决心在1942年5月8日发动猎鸨行动。
德军装甲力量从苏军薄弱的南侧突进，由于刻赤半岛地方狭小，苏军几乎是没有后退之地，在空中掩护下，很快德军装甲部队就突破了苏军的防线，几乎是一脚油门就能从刻赤半岛最南端冲到最北端，德军在刻赤半岛横冲直撞，在5月10日就占领了苏军撤退的口岸。
5月11日苏军的抵抗意志已经崩溃，到5月14日克里木方面军小三十万人被堵在刻赤城内出不去，至此为止猎鸨行动已经可以宣告成功。整个猎鸨行动德军损失非常轻微，到5月21日战役结束时德军仅仅伤亡了1700多人，而苏军则付出了17万人伤亡和损失了几乎全部重武器的代价，双方的伤亡比高达1:50。
等到解决了刻赤半岛的苏军之后，德军调转枪口，在6月份集中兵力消灭防守在塞瓦斯托波尔的苏军滨海集团军。为了解决这个大要塞，希特勒可是提供了不少大家伙，800毫米的古斯塔夫和多拉巨炮，480毫米的刚玛与雷神臼炮，几十门280–380毫米的法国列车炮，以及上千门100毫米以上的重型火炮，可以说整个东线大半的重型火炮都集中在了塞外斯托波尔。万炮齐鸣之下，德军终于在1942年7月4日占领塞瓦斯托波尔，消灭苏军滨海集团军。
