1945年9月，黄克诚接到上级调令，率领3师北上东北。在行军之前，他向上级请示为加强师领导班子，将刘震、洪学智，彭明治调师部工作，最终刘、洪被任命第一、第二副师长，彭的职务不变。

新四军3师的实力很强，下辖4个旅，分别是7旅、8旅、10旅，独立旅以及3个特务团，共计三万多人。

部队抵达东北后，下辖部队就分兵工作，7旅的前身是红1军团，这支部队与山东军区1师（红3军团）直接由林总直接指挥。这两支部队的资历最老，战斗力最强，抗战时期改编为343旅下辖2个团，也是林总最熟悉的部队。

因为初到东北，尚无根据地，黄克诚对建立根据地的重要性有极为深刻的认识，没有根据地是无法站住脚的。首要任务就是建立根据地，让8旅、10旅、独立旅以及特务团任务分配，在西满建立根据地。

作为第一副师长的刘震，在原3师机关一部分干部组建吉江军区，担任司令员。上级让洪学智与政治部主任吴法宪率领主力部队划归辽北军区指挥，司令员是邓华，政委陶铸，洪学智被任命副司令，吴为副政委。原3师直属队和3个特务团随黄克诚留在西满军区，3师在郑家屯一分为三。

根据七七决议方针，主力部队进行整顿，补充兵员、武器、加强训练。在这时候，刘震接到东北局和东总的命令，让他与吴共同负责组建东北民主联军2纵，被任命为纵队司令，而洪学智依然担任辽北军区副司令。

按说原3师主力已经划归辽北军区，如果组建纵队，邓华可以胜任司令，作为曾经的副师长洪学智也可以担任纵队司令，怎么调刘震担任了呢？

3师的前身是115师344旅，再往前追溯，是由红25军和红26军组建的红15军团改编而来。也就是说，这是徐海东部队和刘志丹部队。

刘震是红25军出身，担任红25军师长。抗战时期，担任688团政委，参加冀鲁豫抗日根据地的创建。也就在此时，688眼3营、344旅警卫营和68团收编的国民党县大队组建独立团，他调任团长。工作上发生大的变动，让他一时在思想有些顾虑，但还是接受了任务。

后来，独立团改为冀鲁豫支队一大队开展游击战争。后来黄克诚率领部队与杨得志部会师，成立八路军2纵，下辖3个旅，刘震担任344旅旅长。1940年上级调2纵进军豫皖苏，纵队政委黄克诚率领344旅前往华中。

为统一领导，八路军2纵奉命与彭雪枫领导的新四军6支队合并为八路军4纵，彭雪枫任司令，黄克诚为政委，下辖2、4、5、6旅。344旅改编为4旅。部队合编不久，为向东发展，开辟苏皖敌后抗日根据地，黄克诚率领2旅东进，将4旅7团调归2旅建制，这个刘震留下来。

1941年皖南事变后，4旅改编为新四军4师10旅，坚持鄂豫皖苏根据地。在向路西开辟根据地上，10旅在反顽斗争伤了元气，使得刘震流泪不止，三天没睡觉。

没多久，新四军决定调4师10旅与3师9旅互调建制，刘震率领1旅由皖东北进入苏北，再次在黄克诚麾下，一直到抗日战争结束，他被提拔为副师长。

10旅在3师打战斗力不弱，其中7旅实力最强，是中途编入黄克诚部的。7旅到东北后，名义上归3师，实际上一直由林总指挥，1946年8月组建6纵时划归其中。

2纵是以8旅、10旅和独立旅组建而来，其中独立旅的基础是在抗战时期10旅兼淮海军分区的部队，也是他过去的部队。从熟悉部队情况和威望来说，刘震是最合适担任司令的。

说到洪学智，他中途才加入新四军3师，原本是红四方面军军政治部主任。抗战时期留在抗大学习、任职。到1941年4月，他奉命到新四军办学，他领导的华中大队月抗大5分校合并，洪学智担任副校长，管行政工作。半年后离开5分校，1943年，调3师担任代参谋长、参谋长2年多时间。

洪学智到3师一直担任参谋长，并未下去带部队，相比刘震在作战部队的威望而言，还是相对浅一些。而且从任职上来说，刘震为第一副师长，他为第二副师长，而且2纵都是原3师部队，并没有其他部队编入，从就职顺序来说，也当如此。