当时间来到1945年2月6日，随着日军在太平洋战线上持续战败，东南亚各日军占领区也即将迎来光复，在当日上午，美军五星上将麦克阿瑟将军宣布即将进军马尼拉，而他的幕僚们甚至都开始计划举行胜利游行活动。

但实际上，真正的马尼拉之战才刚刚开始。

在太平洋战争爆发的最开始，日军疯狂且不宣而战的进攻方式让太平洋上的美军措手不及，日军战争爆发的五个月后便攻占了菲律宾的首都马尼拉。

由于局势所迫，当时美军驻菲律宾最高指挥官道格拉斯·麦克阿瑟宣布马尼拉作为为“开放城市”，意为不设防且不受敌人侵略的城市，并且丢下了他所有的部下离开了理想意义上只属于他的国度。

对于不战而逃，麦克阿瑟耿耿于怀，从而他发誓有一天会重返马尼拉用日军士兵的血来祭奠他所遭受的耻辱。

而当时间来到1945 年1 月9日，麦克阿瑟复仇的机会来了，当他的第六集团军在林加延湾的海滩上登陆后，便开启了解放菲律宾之路。

此时日军部队正处于全线崩溃的局面，所以当美军登陆菲律宾朝着马尼拉迈进之时，日军几乎没有任何反抗的能力。

有着“马来之虎”之称的日军大将兼总司令山下奉文命令日本守军撤退到其他地方与美军进行交战，因为他知道自己所控制的粮食补给无法养活马尼拉所在的所有部队。

然而，他的部下岩渊少将因没有向陆军总部报告这一情况导致日本陆军总部决定动用菲律宾的所有日军兵力在马尼拉进行一场防御战，并且是自杀式的防御战。​

第一批美军部队于该年2月3日抵达，不久之后，一个由日本占领期间的大学改建而成的平民拘留营被发现，里面的被关押者被释放，然而此时存活的被关押者已经寥寥无几，这些菲律宾平民被关押在这里后，大多数人都被活活饿死。

由于美军登陆之初日军并没有进行太多的抵抗，这导致麦克阿瑟对攻占马尼拉的初步胜利越来越傲慢，他在当月6日宣布“日军已经失去对马尼拉的控制”，甚至开始着手准备举行胜利游行。

可​不幸的是，对他和美军以及马尼拉的平民而言与日军的战斗才刚刚开始。

很快他的前线指挥官报告说：来自马尼拉北部和南部的抵抗更加激烈且高度集中，日军并没有放弃与他们进行防御战。

当麦克阿瑟和他的部队刚刚到达岩渊地区的日军重兵阵地时，该阵地还保留着约17000 名日军士兵进行防御，并且这些日军士兵们打算战斗到最后一人。

日本陆战队以马尼拉的每一寸土地为最后的坟墓，从而这也引发了二战中最激烈的城市战之一，该战的残酷程度可与柏林战役或斯大林格勒战役相媲美。

由于马尼拉的人口稠密，数以万计的非战斗人员在交战双方无情的炮火、无数的轰炸和无情的坦克炮火的交火中丧生，这也将这座原本被称之为是“东方之珠”的城市化为了灰烬。

在战斗结束之后，马尼拉被认为是“二战中受灾最严重的城市之一，损毁程度仅次于波兰华沙”。

这场残酷的战斗一直持续到了1945年3月3日，日军在马尼拉最后的抵抗被美军全线镇压，但在此之前他们以难以想象的可怕方式屠杀了至少100000名马尼拉居民。

早在该年2月12日，当美军完成了对岩渊驻军的包围后，日军惨无人道的暴行就开始了。

驻扎在这座城市的日军知道他们没有活下去的希望，因此，他们想把所有看到的人全部都处死，不放过任何人。

马尼拉各个年龄段的女性都遭到了日军公开的强暴，其中许多人在被侮辱后残忍地肢解。

还有许多日本士兵甚至会与死者发生性关系。

大量少女、妇女被强征入军妓院充当“慰安妇”，一夜被强暴多达20余次，许多少女甚至被强暴至死。

“每次我被强暴时，我都会闭上眼睛哭泣，他们会掐着我的脖子让我感到非常窒息，许多次我都感觉到自己快要死了。” 性奴役幸存者罗莎·汉森回忆道。

她在日军士兵的暴行中幸存了下来，作为亲历日军暴行的见证者，但她的父亲却没有她那般“幸运”，他父亲因无法回答日本士兵的一些问题而被活活剥皮而死，而她的母亲也被许多日军士兵轮番强暴，她的姐妹们也成为“日军慰安所”性虐待的受害者，其中一人身上有多处香烟烧伤。​

​并且在这期间，马尼拉无数平民被日军用刺刀刺死，与中国南京的情况非常相似。