战国中期，随着战国初期霸主魏国衰落，秦、齐、楚崛起为三大强国，魏、韩、赵、燕等国连年遭受入侵。秦惠文王十年（前328年），魏人公孙衍离秦归魏，开始思索以弱抗强之策，后成功联合燕、赵、韩、中山四国发起“五国相王”，组成合纵联盟，然而该联盟成立仅一年便宣告破产。

公孙衍本是魏人，后于魏惠王二十八年（前342年）离魏入秦，并先后参加了秦攻魏岸门、秦攻韩宜阳和秦魏“雕阴之战”等战役。凭借战功，公孙衍得以升任左庶长，并获封大良造。

在当时的秦国，左庶长公孙衍的地位，仅次于相邦樛游和庶长秦操，而在极为重视战功的秦国，公孙衍无疑是极有可能接替樛游，担任下一任秦国相邦的人选。

然而，彼时张仪已经入秦，虽然仅仅担任客卿，但却已经凭借自己的学识打动了秦惠文王嬴驷。

秦惠文王十年（前328年），公子华和张仪奉命攻占魏国濮阳，张仪则趁机劝说秦惠文王将濮阳归还魏国，并派公子繇入质魏国，借此换来了魏国的上郡十五县和少梁，从而成功使秦国拿回河西之地，将东部防线推至崤山。

于是，当秦相邦樛游于该年去世后，张仪得以出任新一任相邦，结果公孙衍不仅希望落空，后又因建议暂缓攻魏而受到怀疑和排挤，心灰意冷之下，公孙衍最终离秦归魏，魏惠王遂任命其为犀首，让其统领魏国军队。

此时的魏国早已不是那个战国初期霸主，国力衰退已经极为严重，又时常面临着秦楚两国的攻击，因此公孙衍开始思索以弱抗强的策略，并提出弱国合纵以抗强国之策。公孙衍先是联合齐国击败战国，但随即便引起秦国警觉，在出兵攻魏的同时，拉拢齐楚两国，成功防止了齐楚魏三国合纵。

当时，秦、齐、楚三国势大，连年攻占魏、韩、赵、燕城池近百座，列国皆面临极大威胁，公孙衍见根本无法拉拢强国组成合纵，便转而寻求与弱国合纵，联合弱国共抗强国，并在陈轸的建议下，开始游走于燕、赵等国，推销自己的合纵策略。

周显王四十六年（前323年），公孙衍与魏相恵施经过努力，成功拉拢韩、赵、燕、中山四国发起“五国相王”。五国之中，魏、韩早已称王，于是新尊赵、燕、中山三国君主为王，彼此承认对方王号，同时五国组成联盟，合力对抗秦、楚、齐三个大国。

“五国相王”之举，立即便引起了秦、齐、楚三大强国的警惕，秦惠文王派张仪与齐、楚两国在啮桑会盟，商议联合齐、楚破坏魏国合纵计划之策，但这次会盟并没能阻止“五国相王”。

“五国相王”之后，齐国当即便表示，"我万乘之国也，中山千乘之国也，何侔名于我？"以中山国小为借口，意图联合魏、赵迫使中山国放弃王号，破坏五国联盟，但遭到魏、赵拒绝。

一计不成，齐国又关闭同中山国往来的通道，并提出割平邑给燕、赵，让他们一同出兵攻中山。燕、赵也未听从齐国的计谋，结果破坏合纵联盟的计划再度以失败告终。于是，齐国开始公然向魏国边境增兵，意图以武力胁迫魏国。

相较于齐国而言，秦楚两国的反应可就直接了很多。楚国为了迫使魏国退出联盟，要求魏国废黜太子魏嗣，改立流亡在楚国的公子高为太子，并派令尹昭阳率军大败魏军于襄陵，占领八邑。

周显王四十七年（前322年），秦国亦出兵攻打韩魏两国，夺取魏国曲沃、平周和韩国的鄢陵。

赵武灵王赵雍见状，遂以赵国国力弱小为由，表示赵国不具备称王的资格，自降一格，让国民称自己为君。

魏惠王眼见合纵仍无法抵御强国，开始对“合纵”策略动摇。秦惠文王见状，遂罢免了张仪的相位，张仪于是便又跑到了魏国，向魏惠王推销连秦以抗齐、楚的策略，于是魏惠王罢免主张合纵的魏相恵施，改以张仪为相，魏国就此退出合纵。