曹休（？—228年），字文烈，沛国谯（今安徽亳州）人。三国曹魏将领。曹休是曹操的从子、曹洪的从侄。
曹休的祖父曹鼎历任河间相、吴郡太守、尚书令。当时天下大乱，曹氏宗族各个散去，离开乡里。曹休十余岁时丧父，他独自与一门客抬着其父灵柩，临时租借了一块坟地将其父安葬。
然后他携带着老母，渡江到吴地避难，被吴郡太守收留。
曹休在太守官邸里，见到壁上挂着昔日太守即其祖父曹鼎的画像，遂拜于地上涕泣不已，当时同坐的人都对曹休感到赞许和惋惜。
中平六年（189年），曹操在兖州举义兵讨伐董卓，曹休于是变易姓名从千里之外的吴地途经荆州北归中原，来见到曹操。
曹操当时对左右的人说：“这是我们家的千里马啊（本意只是戏称曹休能够辗转行走千里来归如同能行走千里的马驹）。”于是让他与曹丕共同食住，待若亲子。
后来曹休经常跟随曹操四处征伐，曾在“天下骁锐”的虎豹骑中担任宿卫之职。建安二十三年（218年），刘备率领诸将起兵攻汉中，另派遣将军吴兰攻击下辨。
曹休遂被任命为骑都尉，与议郎辛毗一起担任主帅曹洪的参军，且和偏将军曹真、雍州刺史张既等随曹洪进军征讨。
曹操在出征前对曹休说：“你虽名为参军，但其实也就是这支军队的主帅了。”曹洪得知此令后，也把军中事务委托给曹休负责。
当时刘备见曹军进至下辨，于是派遣张飞屯驻于固山一带，声称要切断曹军的后路。曹洪与众人进行商议，都对是否继续进军犹豫不决，大家各抒己见，争论不休。
曹休说：“刘备的军队如果真的要切断我军后路，就应该隐蔽地行动，暗中设伏。如今却虚张声势，说明这只是刘备等人的疑兵之计。”
曹休又说道：“我军应该趁敌人尚未在下辨集结大军之时，尽快击破吴兰。一旦吴兰被击败，张飞的疑兵就毫无意义了，必定会自行退走的。”
曹洪听从了他的建议，率军急进，击破蜀军，蜀将吴兰在混战中战死，张飞听闻消息后大惊，然后率部果然退走。
建安二十四年（219年），刘备军于定军山斩杀曹军统帅夏侯渊，曹操遂亲征汉中，誓为夏侯渊复仇。
但刘备坚守险要，曹军难以攻克，生病、逃亡的士兵越来越多，不久后曹操只得命令各路军队陆续退出汉中。
曹休随军退至长安后，被授予中领军一职。黄初元年（220年），曹丕称帝，曹休升任领军将军，追录前后功勋，封东阳亭侯。
大将军夏侯惇薨后，曹丕任命曹休为镇南将军，假节都督诸军事，接替夏侯惇屯驻汝南郡召陵县，负责抵御孙权。
曹休赴任前，曹丕车驾亲临，还下了銮舆与曹休执手送别。
当时孙权派遣将领屯驻历阳，曹休到任后，立即率军将之击破，又另遣兵渡江偷袭，烧掉了吴军设在芜湖的军营数千家。
曹休于是升迁为征东将军，兼领扬州刺史，进封安阳乡侯，数次抵御东吴，屡立战功。后曹休之母去世，曹休本是至孝之人，因此悲痛不已，守孝期间茶饭不思，饮食不进。
曹丕知道后担心曹休悲伤过度，以致损伤了自己的身体，命令侍中强行脱下他的丧服，诏令其饮食酒肉。
曹休受诏后不得已进行饮食，但形体却越发憔悴。
之后，曹休向曹丕告假请求归还故乡谯县葬母，曹丕又遣越骑校尉薛乔奉诏来劝慰其不要过度忧哀。
于是让曹休归家治丧，曹休只一宿便完成了葬礼，然后马上又归还岗位。回来之后，曹丕特意又亲自接见了他，并多加安抚宽慰。
黄初三年（222年），曹丕亲征，兵分三路讨伐孙权，任命曹休为征东大将军。
假黄钺，督前将军张辽、镇东将军臧霸、豫州刺史贾逵等及诸州郡二十余军从西线出击洞浦，另有上军大将军曹真进攻江陵、大将军曹仁从东线出击濡须口。
东吴派遣建威将军吕范指挥五路大军，以水军的优势抗击曹休。
曹休当时壮志满怀，盼望建立功勋，于是上表说：“臣愿率领精锐之师即刻渡江，大军虎步踏平江南，从敌人那里夺取粮草补给，则一定可以取得胜利。如果臣殒命疆场，请陛下不要挂念。”
但臧霸等人不愿孤军犯险，曹丕虽然赞叹曹休的豪气和决心，但也认为风险太大，没有准许，因此计划搁置。
不久后，暴风正好吹断了吕范船队的所有缆绳，被吹散的吴军船只纷纷漂到曹休等人的营垒前。
曹休趁机下令出战，魏军在将领王凌带领下斩杀吴军数千，俘获大量的舟船，取得大捷。曹丕于是下令曹休的军队立即渡江，但东吴的救援船队很快开至，收拢了散卒后退还江南。
曹休命令臧霸率领万余人乘轻船五百追击，攻袭徐陵，杀略吴军数千人。随后，吴将全琮、徐盛率军反击，一番拼死大战，攻破了魏军。
吴军随后又一鼓作气追斩臧霸部将尹卢，杀获魏军数百人。
由于当时三路大军中除曹休取得大捷外，曹仁在濡须口失利，曹真则在江陵久攻不下，又有瘟疫开始在当地流行，因此无奈之下，曹丕下令撤军。
此战之后，曹休被拜为扬州牧，率部屯驻东南边境一带，以防止东吴进犯、袭扰。
黄初七年（226年），曹丕驾崩，曹休与镇军大将军陈群、中军大将军曹真、抚军大将军司马懿四人受遗诏辅政。
魏明帝曹叡即位后，曹休进封长平侯。当时吴将审德屯驻皖城，曹休将其击破，斩杀了审德，收降了吴将韩综、翟丹等人。
遂增邑四百，并前二千五百户，迁大司马，成为曹魏军队的最高统帅，都督扬州如故。
太和二年（228年），东吴的鄱阳太守周鲂与吴王孙权密谋，佯称自己得罪了吴王，要弃吴投魏，诱骗曹休。
周访派自己的亲信作为信使前后七次送书信给曹休，讲述自己受到孙权的责难，打算以鄱阳郡归降北方，请求曹魏派兵前来接应。
曹休接到书信以后心存疑虑，便秘密派人前往打探。孙权假意派尚书郎到周鲂那里调查追究各种事情，而每一次周鲂也都装作大惊失色，诚惶诚恐的样子。
为了诱骗曹休，周鲂还来到鄱阳郡郡城的城门之下，剪下头发谢罪。曹休听到探子回报后，便深信不疑了，当即给周鲂回信，约定接应的时间和地点。
曹休于是率领骑兵、步兵共计十万往皖县（今安徽省潜山县）去接应周鲂。魏明帝另外派遣贾逵督前将军满宠等四支军队由西阳直攻东关，司马懿领兵进攻江陵。
尚书蒋济向魏明帝表示驻守于上游的吴将朱然可能会从曹休后方袭击，而吴军亦可能随时会东进切断曹休退路，建议派兵救援曹休。
魏明帝急诏司马懿停止进军，让贾逵东进与曹休合兵一处，以防不测。琅邪太守孙礼也劝谏曹休不可孤军深入，以免发生不测。
而东吴发兵九万，孙权再次任命陆逊为大都督，同时又认命朱桓、全琮分别担任左右督，来诱曹休。
曹休入吴的探子把消息传递给了曹休。曹休这个时候也明白受骗了，但依仗着自己较多的兵力仍然坚持继续进兵，并拒绝等待贾逵的援兵会合，继续率大兵南下，孤军深入。
曹休的左右有人提醒说：“我们的进攻路线背靠湖泊，傍依长江，容易进军，却难以退却，这正是容易遭受攻击的地势，应该严加戒备。”
但此时曹休立功心切，没有听从，于是率兵进至石亭。
曹休大军开到，陆逊通报全军上下一律是人含枚，马衔环，不得发出一丝的声响，以防引起曹军哨探的发现和注意，否则如若有人胆敢违背，一律军法处置，决不姑息。
一时间东吴九万大军全都陷入了沉寂，竟然真的就避开了曹军的侦查。曹休大军于是便放心地安营扎寨，埋锅造饭，全军都进入了休息状态。
等到夜幕降临，曹休军的营寨也逐渐的趋于寂静，到了半夜时分，陆逊一声号令发起夜袭。只见陆逊帐下的传令官将早已经准备好的响箭弯弓拉满，向着天空直射而出。
随后，东吴方是擂起战鼓，全体东吴官兵纷纷从隐蔽处杀出，喊声震天，如同下山的猛虎一般。
曹休军由于事先没有发现埋伏的吴军，所以完全没有任何准备，眼见东吴大军骤然出现发起夜袭，一下子全都惊慌失措，乱作一团。
仓惶迎战的魏军营寨被冲垮，曹休一时间不知道该如何才能稳住阵脚，急忙率领着全军慌乱撤退。
曹休之前的行军路线背靠湖泊、旁依大江，在退却时行军受阻而十分缓慢。吴军在其后紧追不舍，魏军无心应战，被斩杀万余，丢弃军械车马无数。
曹休突围至夹石，但此处退路已被孙权阻断。曹军士卒前无退路、后又追兵，惶恐之下陆续叛逃，曹休的人马几乎已经溃不成军。
此时，贾逵所部的援军经过备道一路兼程挺进，及时出现在夹石。
原来被命与曹休汇合的贾逵获知，曹休孤军深入与吴交战，且地势不利，料必定凶险，于是连夜加速驰援曹休。
为了壮大声势，贾逵下令沿途设下许多旌旗，并派人擂起战鼓，作为疑兵，迷惑吴军。吴军猛见突然杀出的魏军有些惊慌，以为魏国救援大军已经来到，于是迅速撤离战场。
贾逵其后又拿出粮食和军资供应曹休的军队，才使曹休免于全军覆没。其后，曹休上书谢罪，魏明帝遣屯骑校尉杨暨宣旨抚慰，礼节赏赐更加隆重。
曹休懊恼惭愧不已，因此痈发与背，不久即薨，谥曰壮侯。子曹肇继嗣。
正始四年（243年）七月，魏帝曹芳下诏祭祀已故大司马曹休等二十位魏国功勋卓著的旧臣于太祖曹操的宗庙。
