文/梧桐兄弟
3月7日，陕西瑞科新材料股份有限公司创业板IPO被宣布终止审核，直接原因是公司及保荐机构国信证券于3月6日申请撤回申请/保荐。由公司申请撤回到IPO终止，时间仅间隔1天。
陕西瑞科IPO申报于2023年6月29日获得受理，2023年7月19日收到首轮问询并后续完成了回复。
一、净利润刚过7000万，应收账款、存货余额均较高
公司主要产品为贵金属催化剂，按服务模式可以分为贵金属催化剂销售和贵金属催化剂加工两大类。
报告期各期，公司营业收入分别为 93,883.16 万元、118,552.71 万元、118,475.04万元和62,006.19 万元，公司贵金属催化剂产品销量（含催化剂销售和催化剂加工）分别为65.62吨、74.04吨、95.75吨和59.32吨。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为9,342.66万元、9,813.64万元、15,159.06万元和16,895.01万元，占公司各期营业收入的比例分别为 9.95%、8.28%、12.80%和 27.25%。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为15,950.00万元、22,445.25万元、29,285.95万元和 24,648.30万元，其中，因租、借贵金属产生的存货分别为1,978.16万元、2,358.84万元、4,763.91万元和9,578.03万元。剔除该等非自有存货外，报告期各期末，公司自有存货账面价值分别为13,971.83万元、20,086.40万元、24,522.04万元和15,070.27万元。
公司实际控制人为蔡林、蔡万煜及廖清玉，三人合计持有公司3,234.02万股，占公司股份总额的55.28%。
二、净利润受贵金属市场波动影响
贵金属催化剂具有百余年的工业化生产历史，行业竞争较为充分。国际市场方面，英国庄信万丰、德国巴斯夫、比利时优美科、德国赢创、美国UOP、德国贺利氏是较为知名的贵金属催化剂生产企业，在产品门类和产品技术方面具有一定的优势。
报告期内，陕西瑞科产品主要聚焦于精细化工领域，其中约60%-70%应用于医药领域，是多种药物的国产催化剂重要供应商。
服务的主要客户包括药明康德、齐鲁制药、九洲药业、正大天晴、万润股份、凯莱英、中石化等，服务上市公司近200家。报告期各期，公司前五大客户情况具体如下：
报告期内，发行人向第一大客户药明康德的销售收入分别为15,054.88万元、18,392.65万元和19,226.71万元，占比分别为16.04%、15.51%和16.23%。
贵金属催化剂主要原材料为钯、铂、铑等贵金属原材料，其中贵金属材料占贵金属催化剂的成本比重一般在95%以上。
报告期内，公司催化剂销售业务主要产品平均销售价格及贵金属市场价格情况如下：
近年来，受市场供需环境变化、俄乌冲突、国际货币政策变动等因素影响，钯、铑等贵金属市场价格波动程度较高，最近十年，公司使用的主要贵金属钯不含税市场价格在100-680元/克波动，2023年上半年，钯市场价格持续震荡下行，自2023年初到2023年6月末下跌幅度约30%，导致2023年上半年虽然公司营业收入同比增长，但净利润同比有明显下降，2023年上半年净利润同比下降幅度超过20%。
当贵金属市场价格处于持续下跌通道时，公司备库产品销售利润将被侵蚀（按照催化剂销售业务月均备库100千克钯计算，以2023年6月末钯市场价格约300元/克为基数，钯市场价格每下跌10%，预计侵蚀毛利约300万元）。鉴于2022年四季度至2023年上半年贵金属市场价格的持续下跌，公司已对贵金属催化剂销售业务相关存货计提跌价准备182.27万元。
报告期内，公司不同业务模式下毛利率情况具体如下：
报告期各期，公司催化剂销售业务毛利率分别为9.36%、6.85%、7.60%和6.50%，催化剂加工业务毛利率分别为51.09%、44.70%、48.44%和54.95%。即使2023年1-6月钯市场价格下跌了约30%，对公司利润造成较大不利影响，但仍保有一定的毛利率。在钯市场价格经历2022年至今的近十年来最大回撤（2022年一季度曾达到接近700元/克，2023年6月末跌至约300元/克）背景下，2023年1-6月公司净利润仍有3,319.05万元。
由于金属价格的高波动性，加之公司产品生产销售周期相对较短（订单交货期一般在15天以内），因此客户下单具有短期、即时、频次较高等特征，在手订单规模通常体现为未来一个月以内的订单。截至2023年12月末，公司在手订单约9.57吨，占2022年催化剂销售量的比例约10%，约达到2023年上半年的月平均销量。
三、曾因股份代持未披露被股转公司警示
发行人于2014年在新三板挂牌上市，发行人股东历史上存在股份代持与还原的情形。其中，2015年、2020年发行人时任董事、副总经理周淑雁及其亲属由王顺心（周淑雁姐夫）代为持有发行人82.48万股股份；2015年发行人实际控制人之一廖清玉的弟弟廖清凯代6名自然人持有发行人46.70万股；前述代持事项于2020年底解除。公开资料显示，相关股东因代持事项被全国股转公司出具警示函，该事项发行人未在招股说明书中披露。
经核查，公司股票自2014年1月24日起在股转系统挂牌公开转让，挂牌期间，公司实际控制人的亲属、董事及副总经理曾存在如下股份代持事项：
1、2015年及2020年，时任公司董事、副总经理周淑雁及其亲属曾委托王顺心（周淑雁姐姐周淑静的丈夫）合计代为持有公司82.48万股股份；
2、2015年，公司实际控制人之一廖清玉的弟弟廖清凯曾接受6名自然人的委托合计代为持有公司46.70万股股份。
截至2020年12月，上述股份代持关系均已依法解除，代持双方关于股份代持事项不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。2023年6月29日，公司于股转系统发布的《2020年年度报告（更正后）》中披露了上述股份代持事项。
经检索股转系统信息披露有关规则，相关主体上述股份代持且未及时披露的行为主要受如下当时适用及现行有效条文的约束：
廖清凯作为公司当时的股东暨实际控制人的亲属，周淑雁作为公司股东暨时任董事、副总经理，二人在公司挂牌期间未能真实、准确、及时地披露持股及其变动情况，违反了上述部门规章和相关监管规则，存在信息披露不规范的情形。
公司在招股说明书“第四节发行人基本情况”之“二、（四）、3、全国股转公司针对股权代持事宜的处罚情况”中补充披露如下：
“针对周淑雁及其亲属委托王顺心代持公司股份事项，股转公司监管一部于2021年8月10日出具了《关于对王顺心、周淑雁采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函[2021]102号），对王顺心、周淑雁采取出具警示函的自律监管措施，并将上述惩戒计入证券期货市场诚信档案数据库。公司于股转系统发布《陕西瑞科新材料股份有限公司关于公司相关责任主体收到自律监管措施的公告》（公告编号：2021-044），披露了自律监管决定书的相关内容。
针对廖清凯接受6名自然人委托持有公司股份事项，股转公司融资并购部于2023年8月14日出具了《关于对廖清凯采取自律监管措施的决定》（股转融资并购函[2023]8号），对廖清凯采取出具警示函的自律监管措施，并将上述惩戒计入证券期货市场诚信档案数据库。公司于股转系统发布《陕西瑞科新材料股份有限公司关于公司相关责任主体收到自律监管措施的公告》（公告编号：2023-052），披露了自律监管决定书的相关内容。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第十六条规定，“除法律、法规、规章外，其他规范性文件不得设定行政处罚。”股转公司对挂牌公司的监管以及依法采取的自律监管措施均系自律管理范畴，而非行使行政职权，股转公司不属于《中华人民共和国行政处罚法》第三章规定的行政处罚实施主体，因此股转公司向上述主体采取出具警示函的自律监管措施不属于行政处罚。
此外，上述监管措施系针对王顺心、周淑雁以及廖清凯个人，不涉及公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事或高级管理人员，周淑雁已于2022年10月13日起不再担任公司董事、副总经理职务，相关监管措施未对公司造成重大不利影响，不构成公司本次发行上市的实质性障碍。”
四、曾通过员工个人银行卡发放员工奖金
申请文件显示，报告期内，发行人报告期内存在通过员工个人银行卡发放员工2020年奖金费用的情况，涉及销售人员奖金200余万元及生产技术人员费用约100万元，该等财务不规范情况已于2021年进行整改。具体如下：
2020年至2021年初，公司存在通过销售人员贾瑜辉（实际控制人廖清玉之弟媳）向公司员工发放2020年绩效奖金的情况，主要对象系孙伊伦等销售人员。贾瑜辉以个人银行卡提现和转账的方式向销售人员及生产技术人员支付奖金费用313.00万元，其中向孙伊伦等销售人员发放奖金207.55万元，向生产技术人员支付105.45万元。
1、个人卡发放奖金的原因
一方面，出于保密性目的，公司使用个人卡发放奖金，涉及的员工主要为销售部核心人员。报告期内，为维护现有客户并突破新晋大客户市场，保持并稳步扩大公司市场份额，公司对销售核心人员通过发放较大金额的奖金提成进行激励。在提高员工的实得收入及获得感的同时，为避免员工因奖金发放差距过大出现心理不平衡导致内部管理的困扰，报告期初出于薪酬保密管理需求，公司对部分员工的工资和奖金采用密薪制，对其中部分人员年终奖使用个人卡单独进行发放。
另一方面，由于与订单规模挂钩的销售人员奖金提成金额较大，员工出于个人节税等考虑亦选择以多种形式领取奖金，即由公司每月预发支付少部分提成奖金以保证个人正常生活需求，年底通过个人卡收取剩余的奖金。此外，报告期初，公司以个人卡方式向生产技术人员支付安家费，由于金额较大，出于个人节税考虑使用个人卡进行支付。
2、相关发放款项的来源
报告期期初，公司代发奖金的资金直接来源于公司销售人员贾瑜辉，间接来自于其配偶廖清凯（实控人廖清玉之亲弟）的自有资金。
五、其他关注事项
1、申请文件显示，报告期内发行人研发费用分别为978.36万元、1,339.14万元和1,505.47万元，研发投入分别为3,078.45万元、4,963.69万元和5,184.19万元。研发费用低于研发投入主要系发行人对于研发过程中产出的产品或副产品对外销售冲减研发费用导致。
公司与同行业可比公司研发费用及占营业收入比重情况如下：
2、申请文件显示，报告期各期末，公司固定资产的账面价值分别为2,265.67万元、12,588.14万元和16,256.95万元，增长较快，2021年和2022年均存在较大金额的在建工程转固的情形。
报告期各期，公司固定资产原值增加情况具体如下：
其中，2021年和2022年固定资产原值增加较大主要系科技新城厂区建设项目达到预定可使用状态后转固以及新厂区产线机器设备投资所致。
3、发行人存在无法办理房屋产权证书的情形。一是发行人老厂房及其构筑物由发行人自建于集体土地之上而无法完成报建手续，进而无法取得房屋产权证书。目前该土地由集体土地转变为国有工业用地，但因原建厂房办公楼与现有土地建设规划存在冲突，因此发行人至今仍未取得产权证书。二是发行人购买的创意大厦房产因房屋用途为住宅，但其土地用途为工业用地，因此无法办理房产证，发行人已将该处房屋出租给他人使用。
根据公司及其子公司持有的不动产权证书、不动产登记中心出具的不动产登记信息查询证明、公司的书面确认并经核查，截至本回复出具之日，公司尚有2处房产未取得权属证书（以下简称“无证房产”），具体情况如下：
4、本次申报招股说明书与公司在股转系统挂牌期间披露的非财务信息在信息披露结构、表述方式、不同披露时点的经营管理情况、详尽程度、统计口径上略有不同。招股说明书披露的相关信息反映了公司经营管理情况的最新变化，相关信息披露更加详尽，主要差异情况如下：
