天天财经讯，8月26日，北京博科测试系统股份有限公司（以下简称：博科测试）提交注册，拟募集资金7.50亿元。

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博科测试实际控制权耐人寻味，前身创始人退出公司控制真实性存疑，又于大客户兼供应商处任职，获取订单合规性和可持续性同样有待检验。另外，公司曾存在将无民事行为能力人认定为实控人的情况。

实际控制权是否旁落

博科测试是一家通过采用现代测试与试验技术来提供智能测试综合解决方案的供应商，主营业务为伺服液压测试设备和汽车测试试验设备的研发、设计、制造、销售、系统集成等综合服务。

据了解，博科测试前身为博科有限，由安超、李景列、张延伸三人于2006年4月出资设立，三人分别持股为49%、32%和19%。2009年7月，安超退出对博科有限的控制，将其持有的股权转让给张云兰、张延伸，其中以出于赡养两位老人的考虑出发，将41%股权无偿转让给其岳母张云兰。

2016年，博科有限整体变更为股份有限公司，张云兰与仝占民之长子仝雷加入股东之列，持股比例为6.80%。

2017年4月，张云兰去世，其所持有博科测试股份及博科景盛的合伙份额由其配偶仝占民继承。此时仝占民已84岁高龄，且其从未实际参与公司经营，仝雷作为持有博科测试5%以上股份的股东，并且自公司前身设立之初即参与公司实际经营业务，因此仝占民在行使其股东权利过程中，均与仝雷进行协商，在事实上形成一致行动关系。

2016年8月-2018年5月，博科测试曾于新三板挂牌交易，证券简称为“博科股份”，证券代码为838652。期间，因原实际控制人之一张云兰去世后根据继承安排认定，实际控制人为李景列、张延伸、仝占民三人。

2017年11月，博科测试同长城证券签订上市辅导协议。辅导期间，公司终止新三板挂牌，但于2019年与长城证券终止协议。

2019年4月，仝占民被北京市通州区人民法院判决为无民事行为能力人，仝雷作为仝占民的监护人代为行使仝占民作为博科测试的股东权利。

2021年10月18日，李景列、张延伸、仝占民(仝雷代)、仝雷签署《一致行动协议》，确认自2017年11月起，李景列、张延伸、仝占民、仝雷在公司的历次股东(大)会、董事会对相关事项表决时，各方均保持一致行动。

2022年4月，转战创业板的博科测试IPO申请获深交所受理，并于次年成功过会。一年零四个月后，博科测试于昨日提交注册。本次IPO，保荐机构为中信证券。而在签订上市辅导协议两个月前，中信证券全资子公司中证投资以货币资金5000万元认购博科测试新增的注册资本，占博科测试本次增资扩股后注册资本的4%。

2023年1月20日，仝占民去世。其去世前，博科测试实际控制人为李景列、张延伸、仝占民及仝雷四人。

截至8月26日披露的注册版招股说明书签署日，持有博科测试5%以上股份的主要股东为仝雷、李景列、张延伸、博科景盛、郭明谦及TONGLI(仝莉)。公司无控股股东，实际控制人为李景列、张延伸及仝雷。

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深交所曾质疑博科测试的实际控制权是否旁落，在问询函中要求公司分析通过事后签订《一致行动协议》追认共同实际控制人各方自2017年11月起保持一致行动关系的有效性及其依据；分析认定仝占民为发行人实际控制人的依据及其合理性；分析认定李景列、张延伸、仝占民、仝雷四人为共同实际控制人是否存在违背事实的情形等等。

前股东于大客户兼供应商处任职

天天财经注意到，仝占民作为博科测试股东，于2019年10月、2020年8月、2021年3月、2022年3月先后收到税后分红款合计2436.06万元。其中，仝占民在2019年12月向安超提供借款289万元。而此时，距离仝占民被认定为无民事行为能力人还不到半年。

在仝占民不具有民事行为能力的情况下，其向安超提供借款289万元的真实性、有效性受到了监管层质疑。根据与安超及仝雷(仝占民代理人)访谈确认，上述转账系安超向仝占民的个人借款安排，截至2022年1月8日，安超已通过向安伟账户转出的资金向仝占民全额归还289万元。

作为博科有限创始人之一，安超是仝占民之女TONGLI(仝莉)的配偶。据了解，其于宝克集团担任高管，并在宝克集团下属企业宝克(中国)测试设备有限公司、宝克(无锡)测试设备有限公司担任董事。而报告期内，宝克集团及下属公司系博科测试前五大供应商和客户。

2021年-2023年，博科测试对宝克公司直接销售金额占当期收入比例分别为12.27%、6.03%和9.20%，采购金额占当期采购总额比例分别为17.14%、15.76%和23.75%。上述两类交易占比在报告期内呈现波动态势。

此外，报告期内博科测试采购宝克公司设备后集成自主设备及服务对外销售形成的收入占比分别为14.47%、21.35%和33.77%。该类交易占比呈现上升趋势，主要是由于近年来国内新能源汽车行业主要厂商的产能迅速投放，博科测试汽车相关业务尤其是新能源汽车相关业务规模呈现显著上升趋势，其中部分设备根据独家代理协议约定需向宝克公司进行采购，从而导致该类交易规模及占比持续提升。

总体来看，在前述最严格口径(即包括博科测试直接向宝克公司销售设备或提供服务形成的收入，也包括公司采购宝克公司设备后集成自主设备及服务向第三方销售形成的全部收入)下，博科测试与宝克公司有关的收入合计占比分别为26.74%、27.38%和42.97%，与宝克公司有关的毛利合计占比分别为21.90%、22.83%及32.83%。

需要注意的是，2019年，安超签署《BurkePorterGroup,LtdCodeofBusinessConduct》(以下简称《COBC》)，约定了关于利益冲突及竞业禁止的相关规定，安超应当就其与博科测试之间的关联关系及交易情况向美国宝克集团董事会或审计委员会进行披露，并获得批准。事实上，早在博科有限成立（2016年）时，公司便与宝克公司建立有代理合作关系。

2021年12月24日，安超向美国宝克集团董事会成员、美国宝克公司首席执行官DavidBoer就其历史上持有博科测试股份以及目前近亲属持有公司股份的情形进行了报备。

深交所要求博科测试，说明安超退出对博科有限控制的原因及对张云兰转让股权的真实性以及是否违反宝克公司利益冲突及竞业禁止相关规定，并结合历史以来博科测试获取宝克公司等主要客户订单方式等，说明安超任职对发行人与宝克公司之间交易稳定性及业务往来的具体影响，进一步论述与宝克公司合作的可持续性。

博科测试认为，公司对宝克公司不存在重大依赖情形，但是如未来若宝克公司与公司业务关系发生不利变化，公司汽车相关业务收入中与宝克公司有关的收入规模可能出现下滑，从而将对公司的生产经营产生不利影响。

目前，博科测试已经提交注册，公司还需等待多久能完成注册成功登陆创业板上市？天天财经将对此保持关注。