在元末那个各方势力争夺天下的时期，朱元璋顺利拿下两湖地区后，敏锐地发现元廷被内战所困，内部争斗不停，根本没工夫管南方的情况。他当机立断地把视线投向了另一个厉害的对手——张士诚。
当下的朱元璋，实力大增，手下兵精将广，谋士众多，称王的条件已然成熟。在开战前，众多官员纷纷上书，提议让朱元璋当吴王。这一回，朱元璋不再坚持过去“缓称王”的做法，爽快地接见了官员们，并以吴王令旨的名义下达命令，充分展现出一方霸主的威风。有意思的是，张士诚在前一年就自己称吴王了。为了把他们区分开来，在历史上就把张士诚称作东吴，而把朱元璋称作西吴。
1365 年 10 月，朱元璋毅然向张士诚发起宣战，一场关乎江南归属的大战就此开启。朱元璋手下的名将徐达领命出征，其带领着精锐部队，恰似猛虎扑食般英勇无惧。在沙场之上，徐达沉着指挥，把战术施展得极为到位，接连攻克泰州、徐州、宿州、安丰等不少州县，锐不可当，将张士诚的势力完全逐出了江北区域。同一时间，元廷内部的情形也出现了颇具戏剧性的转变。
元廷内部博罗铁木尔和王保保进行了激烈争斗。博罗铁木尔终究不是王保保的对手。元顺帝见情况不对，为了自己的安全，马上改变立场，派使者去把博罗铁木尔赐死，还把他的脑袋送给王保保，以此来讨好王保保。元顺帝还让人把太子爱猷识理达腊叫回来，命令太子总管天下的兵马，把各方势力整合起来，试图扭转元廷在南方的不利局面。
太子掌握权力后，就给王保保委以重任，让他当中书左丞相，封为河南王，命他统领全国兵马，还指示他向南方的朱元璋和张士诚发动战争。王保保本来就是支持齐皇后和太子爱猷识理达腊的后党成员。现在得到太子的器重，他深感责任重大，就在河南建立了大本营，对各地拥护元朝的军阀下达命令，来筹备向南征伐的事宜。但是，他的命令发布后，却被以李思齐为首的地方势力大佬拒绝执行。
1323 年出生的李思齐，比察罕帖木儿年长五岁。察罕帖木儿在世时，李思齐老是仗着自己年纪大，不太乐意听别人调遣。现今，晚辈王保保竟然对他呼来喝去，他心里头当然满是抵触。王保保见李思齐公然违抗自己的指令，怒火中烧，立马出兵去攻打他。
李思齐可不干了，他拉着张良弼等军阀冲向潼关，跟王保保对着干。两边谁也不比谁弱，就这么僵着，一年多的时间里打了一百多次仗。元廷又闹起了内战，这可让朱元璋捡了个大便宜。1366 年 5 月，朱元璋发了个檄文，去骂张士诚，在舆论方面抢得了先机。同一年 11 月，守在杭州、湖州那些地方的张士诚的部队，被朱元璋强大的军事力量压得没办法，先后向朱元璋投了降。
当下，张士诚的地盘严重缩减，就只剩下平江、无锡这两个地方了。11 月 25 号，平江之战正式开始，朱元璋调派了徐达、常遇春、汤和等诸多名将，把平江围了个严严实实。在包围平江的时候，朱元璋又让廖永忠去滁州把韩林儿接到南京。可韩林儿乘坐的船只到了瓜步时，竟然突然沉了，韩林儿当场就被淹死了。
普遍看法是，朱元璋被视为韩林儿之死的幕后主使。因为韩林儿的存在对朱元璋称帝会形成一定阻碍，所以朱元璋的确有这样做的动机。然而，说朱元璋是凶手这种观点并没有切实的证据，只能说他的嫌疑相对较大。韩林儿一死，朱元璋就表示不再用龙凤纪年了，把执政的第二十七年称作吴元年。可这个吴元年没持续多长时间，几个月后明朝成立，朱元璋就换成了洪武年号。
1367 年九月初八，平江被朱元璋的队伍攻克，张士诚作战失利被抓。曾在江南威风凛凛的张士诚，到底还是没避开失败的结局，之后他上吊自尽，走完了自己跌宕起伏的一生。就在同一个月，元顺帝看到朱元璋统一了江南，心里特别着急。他清楚朱元璋崛起后对元廷有很大的威胁，就命令王保保赶紧向南征伐，想要扭转不利的形势。然而这时的王保保，早就和李思齐打得不可开交，深深陷在内部战争的泥沼里出不来了。
他非但不听从元顺帝的调遣，更是把元顺帝派来劝他的钦差大臣给杀了。王保保这般作为着实过分张狂，他的部将貊高、关保看到这种情况，公然表示要和他断绝关系。王保保发觉自己已被众人背离，没什么希望了，干脆就不管不顾了，领着人马跑到山西占个地方，不再对元廷忠心，当起了土霸王。
在元末的混战当中，各方势力轮流登场，进行着激烈的争斗。朱元璋依靠自身非凡的领导能力、高超的战略见识以及手下一群善于打仗的将领，于这乱世的纷争里慢慢强大起来。他先是把两湖吞并了，接着又打败了张士诚，一步一步地朝着统一天下的方向前行。然而元廷内部却是争执不停，内部战争频繁出现，实力也在持续减弱。
王保保虽说具备一定的军事本领，然而却深陷和地方军阀的纷争当中，难以凝聚起有效的力量来抗衡朱元璋。张士诚尽管曾经占据一方，实力雄厚，可到头来还是败给了朱元璋。在元末的动荡局势里，朱元璋逐步夯实了创建明朝的根基，一个崭新的时代眼看就要开启了。
