公元194年，刘焉以“发背疮而死”，结束了其自称天子的美梦，成为了汉末第一个被自己给吓死的诸侯。然而这一事的前因后果，却揭示了刘焉从忠厚老臣到谋逆叛乱的整个过程。时光倒回至公元188年，刘焉当时向汉灵帝提议恢复被废除已久的“州牧”职务，以解决地方豪强割据的局面。这一提议看似是出于对国家的忠心，但实际上暗藏着刘焉对权力和地位的野心。
在刘焉的提议下，汉灵帝同意了恢复“州牧”制度，并任命刘焉为益州牧。然而，刘焉的动机远不止于此，他原本请求调任交州，而后却借古代天象的预兆，改变了主意，选择前往益州任職。在益州的刘焉，不仅结交当地势力，还与“五斗米道”张鲁建立了关系，通过宗教迷信的方式巩固地位。当时益州的群众忠于汉室，刘焉面对质疑，用恐怖手段镇压反抗，清除异己以立威。
当时的益州，本来就是刘焉趋利避害的基地。在朝廷逐渐失控时，他密谋割据一方，意图自立为王。通过与地方宗教和势力的合作，刘焉逐渐掌控了益州的实际权力。他不仅通过玄学占卜来坚定自己的决心，还让儿子刘瑁娶了面相贵气的吴氏，以期皇后之运能庇佑家族。
刘焉刚到益州不久，面对五斗米道叛军，他选择了利用张鲁母亲的影响力，而不是与朝廷一同剿灭他们。通过这种方式，刘焉在表面上仍维持地方官的形象，但实际上却在私下里支持并利用叛军扩充自己的势力。例如，他支持五斗米道进攻汉中太守苏固，并在成功后，张鲁与其母亲不仅成了刘焉的重要盟友，还帮助其巩固了在益州的地位。
在此背景下，刘焉的支持使得五斗米道发展壮大，最终攻陷了汉中，杀害了地方官员苏固，导致当地治安恶化，人民流离失所。苏固死后，其好友赵嵩和陈调带领义兵起义，试图复仇，最终皆战死。此时的益州已经成为了刘焉的独立王国，他断绝了与朝廷的来往，全心经营自己的“皇室领地”。
随着时间的推进，全国范围内的动乱导致大量人口涌入益州，给刘焉提供了充足的资源和兵力。这使他更加自信，积极准备称帝。在其他诸侯为应对董卓的混乱局面而疲于奔命时，刘焉静观其变，等待着汉室的崩溃，以便顺势而起。
然而，在兴平元年前后的几场挫折，使刘焉的脱离计划出现了重大逆转。首先，他利用儿子刘璋的回益来稳固自己的势力，企图与外界断绝联系，然而此计划因其其他儿子被李傕、郭汜杀死而大受打击。其次，绵竹的一场大火烧毁了刘焉苦心建造的豪华宫殿和天子车乘，震撼了刘焉的信念，令他病倒不起。
就在这样的局势下，刘焉不断走向命运的终点，直至他因悲痛和恐惧而病逝。刘焉死后，益州陷入动乱，其子刘璋得以继位。然而，刘焉多年积攒的资源最终为刘备所用。当刘备入蜀，并娶刘瑁遗孀吴氏为妻后，这位未来的皇后终于实现了其面相的预言，成为蜀汉的皇后。
