作者｜王小树
近期，扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称“天富龙”）的上市进程逐渐引发越来越多的关注。
一方面，作为利用废旧聚酯类纺织品生产再生有色涤纶领域的龙头企业之一，天富龙这几年扩张态势明显，在核心产品的基础上，产品已逐步拓展至差别化复合纤维和聚酯新材料领域，后续发展值得期待。
另一方面，在天富龙追求主板上市的道路上，却遭遇了重重阻碍。随着上市审核进程的推进，公司在财务透明度、内控管理、关联交易及交易合规性等方面暴露出的问题逐渐浮出水面，引起了广泛关注和质疑。
一、家族式治理，财务操作合规性饱受质疑
目前，天富龙准备在上交所主板上市，拟募集资金7.9亿元。去年11月25日，该公司回复了上海证券交易所的第二轮问询。
官网信息显示，天富龙集团在江苏、广东及上海建成五大生产基地、一个供热中心及两大贸易公司。公司现有正式职工两千余人，技术管理等人才四百多名，行业领先纤维成套制造设备27条，年设计产能近58.6万吨。
值得注意的是，在天富龙颇为庞大的生产版图背后，却是一家典型的家族企业，这也给公司在上市财务操作合规性上埋下了诸多隐患。
招股书显示，本次发行前，天富龙实际控制人朱大庆、陈慧合计持有公司 79.30%的股权，与朱兴荣签署了一致行动协议，通过一致行动协议控制公司 14.60%的表决权。也就意味着，实控人朱大庆家族合计控制公司表决权股份占公司总股本的93.90%。
此外，朱大庆及其侄子朱兴荣、女儿陈雪占了独董之外一半的董事席位。公司的另外3名独董、3名董事全部由朱大庆、陈慧夫妇提名。同时在天富龙的监事会中，3名监事中的2人是由朱大庆、陈慧夫妇提名。因此，在天富龙内部，朱大庆家族占据绝大部分话语权。①
或许也正是因为天富龙明显的家族企业特征，才让他在财务操作合规性上显现出了许多疑点。
从交易所向天富龙发出的两轮问询来看，虽然涉及了包括经营、业务、合规、历史沿革等诸多详细问题，但其中有两个问题几乎都绕不开，一是其存在大量个体工商户供应商，交易合规性备受关注；二是天富龙在报告期内是否存在隐藏的关联交易或关联人。
据悉，在天富龙包含再生有色涤纶短纤维、差别化复合纤维的两块主营业务中，再生有色涤纶短纤维业务的原材料供应商存在大量个人/个体工商户，天富龙对此表示：再生有色涤纶短纤维所用原料为废弃PET聚酯，以泡料为主。收集废料从业者多为分散的个人，所以天富龙在该领域的供应商多为个体工商户。
即便如此，个体工商户供应商一直都是交易所重点核查合规对象，是否存在关联交易、是否存在利益输送、是否存在体外账循环、是否有纳税问题等皆是监管部门于核查阶段的重点审视目标。
聚焦在天富龙身上看，其在统计“再生有色涤纶短纤维业务前五大供应商”时，出现大量个人供应商。与此同时，天富龙还出现了细节“缺失”。
据悉，天富龙在回复交易所问询时，曾列出2021年前十大个体户供应商名单，但是名单中却少了当年前五大供应商中的陈守红及其关联的经营主体和徐必红及其关联的经营主体，两者的采购金额足以排进10大个体供应商的前5名。
以陈守红为例，作为天富龙2021年供应商，其与天富龙的交易额达752.93万元，足以排进10大个体供应商之列。为何偏偏前十大个体工商户供应商名单中落下了个体工商户陈守红？是否暗示了天富龙对供应商的管理、身份识别、认证有问题？①
对此，即便天富龙方面做出了解释，却仍然让市场颇有疑虑。
除此之外，在报告期内天富龙还被质疑疑似隐瞒了一名关联人身份。据悉， 2020年，仪征市政府发布了一份“市政府关于聘请招商大使的决定”的文件，文件中有一位招商大使名叫权玉龙，其所在单位为扬州天富⻰科技纤维有限公司，职务为副总经理。
而扬州天富龙科技纤维有限公司的控股股东便是此次准备IPO的天富龙。换句话说，权玉龙是天富龙当时子公司的副总经理，显然两者之间在报告期内存在紧密关系。更需要关注的是，权玉龙是天富⻰现在第四大股东上海熙元的实控人，也是天富龙董事⻓朱大庆的多年密友。①
不过，天富龙在回复监管部⻔问询时则表示，“报告期内，权玉龙及其关联方与发行人、实际控制人不存在关联关系”，天富龙方面也没有提及权玉龙曾经在天富龙科技担任副总经理的历史。
对此市场疑问，需要天富龙方面进一步给出回应。
还有，天富龙在其招股书中披露了多起与实际控制人及其关联方的资金拆借行为，其中不乏未计提利息或通过个人账户进行交易的情形，这明显不符合上市公司财务规范的要求。
例如，公司子公司上海又威从实际控制人朱大庆处无息拆借1000万元用于购买银行理财产品，以及2020年通过实际控制人个人账户向关联企业晶玖汽配提供500万元短期资金支持的行为，均未能给出足够的审计支撑材料。此外，天富龙还为关联企业提供担保，但并未详细披露担保的商业必要性和风险敞口评估，这些行为不仅增加了公司的财务风险，也引发了市场对其独立性的担忧。②
既然有关联人疑虑，就免不了关联交易的质疑。
报告期内，天富龙的关联交易金额占总交易金额的比例接近15%，其中2021年的关联交易额高达1.2亿元，占当年营收的12.6%。特别是与关联方上海砺拓之间的双向交易金额达7600万元，占天富龙当年总营收的8.1%。②
核查发现，上海砺拓的客户名单中与天富龙客户高度重合，这意味着可能存在通过关联交易完成资金体外循环的情况。同时，天富龙在回复上交所关于关联交易的具体角色时，未能充分解释是否存在通过关联交易虚增收入的行为，进一步加深了外界对公司治理结构有效性的怀疑。
二、高度依赖政府补助，盈利能力惹人担忧
除了上述问题，天富龙对政府补助的高度依赖同样令人关注。
招股书数据显示，2021年至2023年及2024年上半年，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为4809.86万元、6253.54万元、5422.87万元和3768.22万元，占当期利润总额的比例为8.43%、16.05%、11.68%和15.51%；公司获得的所得税优惠金额分别为6304.30万元、5179.4万元、6133.36万元和3370.10万元，占当期利润总额的比例分别为11.05%、13.29%、13.21%和13.87%。
报告期内，上述两项优惠金额合计为1.11亿元、1.14亿元、1.16亿元、7138.32亿元，占当期利润总额的比例分别是19.48%、29.34%、24.89%、29.4%。③
也就意味着，在报告期内，天富龙每年获得的政府补助金额占利润总额的比例几乎都超过20%。
对此，天富龙自身也意识到了依赖政府补助的隐患。公司表示，若未来资源综合利用政策发生重大不利变化，若未来上述税收优惠政策发生变化或公司未能持续符合高新技术企业的认定标准，将对公司的收益状况产生一定的影响。
即便如此，天富龙集团的盈利表现仍然不容乐观。
报告期内，天富龙集团差别化复合纤维营业收入分别为18.268亿元、14.83亿元、17.933亿元和10.916亿元，毛利率分别为14.85%、7.23%、12.95%和10.50%，差别化复合纤维业务收入和盈利情况随行业市场行情而波动。
招股书数据显示，报告期内，天富龙集团再生有色涤纶短纤维收入分别为9.871亿元、9.966亿元、10.703亿元和5.614亿元，毛利率分别为34.64%、36.15%、31.86%和31.33%，高于同行业公司20个百分点左右。
但是，报告期内，天富龙集团综合毛利率分别为22.26%、18.86%、18.31%和17.42%，显现一路下滑的趋势，综合对于政府补助的依赖，市场难免对公司的盈利能力提出拷问。③
另需关注的是，天富龙存货规模增长态势明显。2021年至2023年及2024年上半年，天富龙存货的账面价值分别为3.43亿元、3.98亿元、4.09亿元、6.98亿元，占资产总额比例分别为12.26%、12.34%、11.71%和18.65%，各期的存货周转率分别为7.02次、5.63次、6.71次和2.64次（未经年化）。
天富龙称，随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率；“若未来市场环境发生变化或竞争加剧，出现产品滞销、存货积压等情形，将造成公司存货跌价损失增加，对公司的盈利能力产生不利影响”。
政策支持的不确定性和可持续性继续使得外界对天富龙主营业务盈利能力产生了严重质疑。
三、多次受到行政处罚
与此同时，天富龙在税务管理和安全生产方面曾多次受到行政处罚，显示出其内部治理机制存在缺陷，这些问题与财务合规、盈利问题等叠加在一起，无疑给天富龙能否建立长期资本市场的信任提出了巨大考验。
据相关媒体报道，报告期内天富龙集团受到5次行政处罚，其中，2020年天富龙科技曾发生一起安全生产责任事故，被处罚23.75万元。④
据（2019）苏1081刑初72号文件显示，2018年1月2日8时42分许，王某在仪征市刘集镇盘古工业集中区扬州天富龙科技纤维有限公司厂区内，违反相关安全管理规定，在未取得特种设备作业人员资格的情况下驾驶叉车作业时，疏于观察将被害人黄某撞到，被害人黄某经送医院抢救无效于当日死亡。
另据（2015）仪刑初字第0271号文件显示，扬州天富龙汽车内饰纤维有限公司、仪征威英化纤有限公司采购部经理张某乙，2013年9月至11月间犯虚开增值税专用发票罪，从而判处有期徒刑二年，缓刑二年，并处罚金人民币十二万元。
2017年，天富龙集团子公司扬州天富龙科技纤维有限公司曾废水超标排放（其他类型企业，超标50%以下）被处罚0.8053万元。仪征威英化纤有限公司曾废水超标排放，应急预案未备案（其他类型企业，超标50%以下）被处罚0.1260万元。
报告期内，天富龙还存在部分财务内控不规范的情形，包括转贷、不规范使用票据、个人卡收付款、通过员工及高管个人银行账户代发年终奖、资金拆借等行为。④
注册制下，严把IPO“入口关”是主旋律。面对复杂的局面，天富龙要想成功上市，必须从根本上解决现有问题。希望天富龙能够更进一步，早日真正获得投资者的信任，进而实现企业长远发展。
【马后炮】
天富龙的上市冲刺，俨然一场漏洞百出的“豪门剧本杀”——家族成员霸占董事会C位，财务数据像被打了马赛克，供应商名单玩起“躲猫猫”，连关联交易都演成了“悬疑剧”。朱氏家族持股超九成，独董、监事全是“自家人”，这哪是上市公司？分明是家族年会现场！
更魔幻的是，利润三成靠政府“输血”，毛利率却跌成“跳水冠军”，存货堆积堪比双十一仓库。市场直呼：“这财报是开了十级美颜吧？”五张罚单、安全事故、污水超标……黑历史比招股书还厚，投资人忍不住拍桌：资本市场不是“免责天堂”，先把烂账理清了再敲钟！
关联交易疑云里，副总秒变股东密友，还硬拗“不熟”？网友嘲讽：“这演技，奥斯卡欠你一座小金人！”天富龙若真想当“资本宠儿”，不如先拆了家族后院的高墙——合规不是选择题，是生死线。毕竟，韭菜们的眼泪，浇不活“带病上市”的摇钱树。
上市不是遮羞布，合规才是通行证。天富龙，是时候把“家族大戏”换成“法治剧本”了！
注：
① 2024.12.27，YOUNG世界，《面对交易所问询，天富龙的回复还不够清晰》
② 2025.02.18，财评社，《财务不规范，关联交易存疑，三问天富龙上市之路几何？》
③ 2024.11.05，界面新闻，《天富龙重启IPO：毛利率持续走低，税收优惠占利润近三成》
④ 2025.02.18，权衡财经，《家族式天富龙税补占比大，毛利率持续走低，前五大出现一人参保》
