1948年9月16日，辽沈战役刚刚爆发4天，解放军东北野战军攻打锦州、关闭陆上通道的准备工作正在紧锣密鼓的进行；山东战场上，华东野战军也没有闲着，集结重兵完成了对济南的合围。这里不仅是山东省会，是津浦、胶济两条铁路的交会点，经津浦铁路中段与国民党军南线战略基地徐州相通，向北与平津遥相呼应，战略地位不言而喻，蒋介石为了确保这一要点，集中了10万大军驻守此处。

济南内外重兵云集，又有名将坐镇

此时驻守济南的守军司令是国民党军中的抗日名将，时任第2绥靖区司令官、山东省政府主席兼省保安司令的王耀武。此人虽然仅有黄埔军校三期的资历，成就却超过了众多前辈，尤其是抗日战争时期，他担任王牌军第74军军长，几乎率部参与了所有重大战役，与日寇无数次搏杀，为74军争得了军中最高荣誉“飞虎旗”。抗战胜利后，他被调往济南坐镇，成为黄埔毕业生里第一个省主席，掌握全省军政大权。

面对这样一个对手，加上防御设施完备、重兵驻防的济南城，华东野战军自然不敢掉以轻心，不仅集结20余万重兵，还在战前进行了周密的部署，做好了长期作战的打算，准备用1个月的时间来攻克济南。另外，济南难免就是徐州“剿总”总部所在地，驻扎邱清泉第2兵团、黄百韬第7兵团等部30万人，随时可以救援济南，因此战况一定非常激烈。

2万守军突然临阵倒戈

但实际情况却超出了所有人的预料，华东野战军从开战到结束仅用了8天的时间，以至于徐州方面的援军还没有上路就郁闷的缩了回去。原来，在济南的10万守军中，有2万余人开战第3天就通电起义了，他们就是第96军吴化文部，该军系西北军杂牌，抗战时期又曾落水当过汉奸，因此在派系倾轧的国民党军内部备受歧视，我地下党积极争取，终于促成其在9月16日晚集体倒戈，加入了人民阵营。

吴化文部当时不仅负责防守济南西线阵地，还驻守着城郊飞机场等要点，吴部一倒戈，不仅防御体系被完全撕裂，空中救援通道也被关闭。华东野战军趁机发动猛烈攻势，严密组织炮火、爆破、突击三者的协同和后续部队的跟进，很快在24日2时25分，以第9纵队第73团突入济南城，然后源源不断调入部队，与守军展开巷战，当日便攻克了这座山东省内最大的内陆城市。

是役，解放军歼灭济南守军10.4万人，俘虏了包括王耀武在内的23名将官，另外还缴获了枪4万支、子弹1500万发、轻机枪2千挺和百万加仑的汽油。