2024年8月9日晚，中药行业巨头漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“片仔癀”）发布公告称，公司拟斥资2.54亿元，以高达78.29%的溢价率收购其控股股东旗下的一家亏损子公司。信息一经发布，立即在业界激起了热烈的讨论和广泛的关注热潮。

溢价78.29%收购控股股东亏损子公司

本次交易的标的公司为漳州市明源香料有限公司（以下简称“明源香料”），该公司原为隶属于控股股东漳州市九龙江集团有限公司（以下简称“九龙江集团”）的子公司，于2024年2月划出九龙江集团股权给漳州市国有资产投资经营有限公司（简称“国投公司”）。

值得说明的是，九龙江集团是由漳州市人民政府国有资产监督管理委员会持股90%、福建省财政厅持股10%，国投公司是漳州市财政局的全资孙公司，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

对于本次并购，片仔癀解释称：“基于大健康产业链上下游的综合考虑，为进一步聚焦主业发展，以期发挥产业协同效应，并积极探索和培育新的增长点。”

值得关注的是本次交易价格。

公告显示，本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为2023年12月31日，明源香料经审计后的股东全部权益账面价值14,254.54万元。经采用资产基础法评估，确认明源香料股东全部权益价值评估值为人民币25,414.82万元，增值11,160.28万元，增值率78.29%。以

资产评估报告确认的明源香料股东全部权益价值评估值为依据，明源香料100%股权的转让价款为人民币25,414.82万元。本次交易的资金来源为片仔癀投资的自有或自筹资金。

实际上，标的公司明源香料一年多都没有收入，并且在2024年第一季度还亏损了。

交易公告显示，标的公司明源香料2023年无营收，净利润1394.26万元，2023年底净资产14,254.54万元；2024年第一季度无营收，净利润亏损700元，2024年第一季末净资产14,254.47万元。

标的公司明源香料增值的重要原因，是持有漳州水仙药业股份有限公司（以下简称“水仙药业”）30%的股权。

在评估基准日2023年12月31日持续经营前提下，水仙药业的所有者权益账面价值为63,143.16万元。经采用收益法评估后，所有者权益评估值为95,645.00万元，增值32,501.84万元，增值率51.47%。

据了解，水仙药业是一家集科研、开发、生产、销售为一体的制药企业，该公司是一家拥有五十多年历史的企业，是我国第一家生产风油精的厂家，拥有水仙牌风油精、金利油、无极膏等多款知名产品，经营情况良好。水仙药业主导产品为水仙牌系列产品：风油精、无极膏、丁硼乳膏、软脉灵、满山白、眠安宁等。水仙药业的盈利板块主要基于风油精的销售，盈利模式较为稳定。

2022年、2023年，水仙药业的营业收入分别为28,304.84万元和30,576.40万元，净利润分别为3,502.73万元和4,700.82万元，业绩呈现稳中有升态势。由于其良好的经营情况和盈利能力的不断提升，水仙药业分红稳定，2022年、2023年现金分红分别为1000万元、2000万元，假设收购完成后分红水平保持在1000万元，则每年将为明源香料带来300万元的分红现金流入。

基于此，片仔癀认为本次交易符合公司整体战略规划，有利于公司统筹资源配置和业务外延布局。

关联交易争议不断

对于一家长期以稳健著称的企业来说，以如此高的溢价收购一家亏损子公司，无疑让一些人感到意外和不解。因此市场上不乏质疑之声，认为片仔癀此举过于冒险，可能对公司财务状况和股东利益造成不利影响。

更有个别投资者认为，本次交易可能涉嫌利益输送，因为本次股权交易主要是看好水仙药业，但该公司名不经传，而且风油精属于小众市场，可替代产品太多，不值得片仔癀耗巨资收购。

尽管面临质疑，鉴于本次交易已经顺利通过了片仔癀董事会、监事会的严格审议，且关联董事已依法回避表决，因此，该交易似乎已不可逆转，无需再提交至公司股东大会进行审议。