1940年夏，法国战役结束后，第7装甲师继续留在瑟堡，他们接受的任务是准备跨海进攻英国。
在战争间隙，已经被师长的魅力折服的副官瓦尔特开始有意识地整理隆美尔的有关档案，包括上级给第7装甲师下达的作战命令；第7装甲师下达给各作战单元的命令；各阶段的作战地图、照片、作战日记，甚至包括隆美尔过去的生平往事。隆美尔表示，等自己退休之后会写一本《步兵攻击》的续集。
纳粹宣传部长戈培尔为法国战役拍摄了一部宣传片，名叫《西线的胜利》。当年就是他向希特勒举荐的隆美尔，这一次他又邀请隆美尔出任影片的军事顾问，宣传片的主角就是被联军称为“魔鬼之师”的第7装甲师。
隆美尔让部下制作了一套第7装甲师在法国战役期间的图集册，完成后送给了希特勒，后者收到后发来了一份热情洋溢的电报，称“你应该为自己的成就而自豪”。隆美尔看后欣喜若狂。
不久之后，他的骑士十字勋章上加上了橡叶饰。
不过令他失望的是自己并没有得到晋升，依旧是少将军衔，这让一向注重个人荣誉的隆美尔颇为不满。要知道希特勒在1940年7月19日大肆分封，12名将领晋升元帅军衔，其他参加法国战役的高级将领的肩膀上都多了一颗星。
1941年2月6日，隆美尔奉命返回柏林觐见希特勒。元首拿出一些英国和美国的杂志，上面介绍的是英军如何在北非击败意大利军队，夺取托布鲁克和班加西。
然后希特勒对隆美尔说，德国决定向意大利盟友伸出一只手臂，这个手臂就是隆美尔。
希特勒介绍了北非的战况——英军已经占领昔兰尼加地区，但他们的人力和物力已经陷入枯竭。如果这个时候有一支精锐之师出现，一定能够把他们打败。
希特勒口中的精锐之师是即将组建的“非洲军”，它由第5轻装师和第15装甲师为基干组成，共5万多人。希特勒对隆美尔坦言：“我们只是去北非帮助盟友稳定那里的局势，德军接下来的重点是东线，所以不会把那些宝贵的、为东线筹备的战略资源抽调给你。”
隆美尔没有提任何要求，随后他前往陆军总部面见总司令布劳希奇，后者宣布他晋升中将军衔，正式担任“非洲军”军长，并任命他为德军驻利比亚总司令。
1941年2月11日，隆美尔抵达罗马，向意军最高统帅部报到，并简要听取了北非的最新战况。次日隆美尔乘坐飞机前往的黎波里，随后在空中视察了前线。他亲眼看到溃败的意军正毫无秩序地西撤，士兵们为争夺一个汽车上的位置而大打出手。
返回的黎波里后，他对意军北非战区司令加里波尔蒂提出：务必尽快找到一个支撑点，这个地方最好是在苏尔特湾。意军应坚守在那里，为德军集结、建立空军基地争取时间。
当晚，他给德军统帅部发去了一封电报：“与加里波尔蒂和罗塔将军（意大利陆军参谋长）的第一次会晤圆满结束。我们的建议已经付诸行动。意军将战斗部队留在苏尔特，本人曾亲自乘机勘察过那里。”
完成最初的布局后，隆美尔只能静心等待自己的部队。在柏林逗留期间，德国陆军参谋长哈尔德曾告诫他，部队没有全部抵达前，切勿采取主动行动。即便全部抵达后，作战区域也仅限于的黎波里地区，不能向东进入昔兰尼加。
隆美尔有自己的打算，他不想遵照陆军总长的指示。他在罗马时就对派驻到那里的德国武官透露：只要部队到达，他将进行一场名副其实的战斗。
利比亚位于地中海南岸中段，蜿蜒曲折的海岸线长达1900公里。它的西面是突尼斯，那里是法国的殖民地；东面是埃及，长期处于大英帝国的实际统治之下。
利比亚作为国家概念的历史并不长，当地生活着柏柏尔人，但长期以来一直遭受异族人的入侵。柏柏尔人无法抵御强敌，只得退往内陆——费赞绿洲地区。
意大利在19世纪后半叶取得统一后，就试图征服利比亚。20世纪初，意军击败已进“垂暮之年”的奥斯曼土耳其。但是当他们继续向内陆挺进时，苦于后勤乏力，最终被柏柏尔人击败。
在意大利眼中，利比亚分为三个部分——西北部的“的黎波里塔尼亚”、东部的昔兰尼加和南部的费赞。其中的黎波里塔尼亚和昔兰尼加北邻海岸，属于地中海气候；费赞地区几乎全是沙漠，只有三个绿洲适合人类居住。
利比亚95%的土地是沙漠，剩下的5%是绿洲。的黎波里一带的沿海地区土地肥沃，适合农业耕种。一年当中可以收获三次庄稼，在希腊、意大利适合种植的大麦、谷物都可以在这里耕种。
从海面上看昔兰尼加是一个高地，当地人称为“绿山”，同样适合农作物生长。绿山分为三个台阶，第一阶海拔180～300米；第二阶海拔430～600米；第三阶最高海拔达到830米。绿山以北走势陡峭，向南则缓缓延伸，直到深入沙漠腹地。每年的降雨时间集中在冬季三个月，降水量超过500毫米。这些雨水从绿山上倾泄下来流向沙漠，但水走地干，一点都留不下，只会一次次形成无数条干枯的谷底。
在漫长的夏季，的黎波里和昔兰尼加的气温往往要达到40度以上，南面的沙漠地区更是高达50多度。不过这里的温差超过30度，体质稍差的人别说打仗，就连居住在这里都是一种考验。
利比亚还是一个多风的地区，大风卷起的沙尘能够渗透进任何东西里，包括密封的手表。伴随着大风，气温会在几个小时内快速上升。春季和夏季的风最猛，可以一连刮上几十天。
当意大利人意识到无法征服沙漠后，开始专心经营沿地中海一线。墨索里尼的副手巴尔博在利比亚修建了一条硬地公路，建成通车后墨索里尼亲临北非，为其剪彩，并将它命名为“巴尔迪亚公路”。这条公路将利比亚的重要城市连接在一起——的黎波里、苏尔特、阿盖拉、布雷加、班加西、德尔纳、托布鲁克……
虽然德国军队是墨索里尼求着希特勒来到北非的，但意大利人对他们可没什么优待。第5轻装师开到亚平宁半岛南端的塔兰托港后，当地官员以海上局势紧张和运力不足为由，拒绝为德军提供船只。
经过多次交涉，第5轻装师才以营为单位，分批乘船前往的黎波里。
1941年2月15日，该师的一个坦克营在营长弗里德里希中校的率领下登上北非的土地。港口一片混乱，抱着到非洲过上安逸日子的意大利人早已获悉英国人即将要打过来，正忙着收拾家产返回意大利。
弗里德里希刚刚走下船，天空中就出现了英军的飞机，炸弹随即落在四周，战斗机则无差别地射向人群。当地官员既懒散又傲慢，弗里德里希要求他们赶紧把重型装备卸下来，但对方无动于衷。一番连骂带吓后，两台起重机开始工作，坦克营的坦克、装甲车、反坦克炮、卡车、弹药、给养等物资装备开始下船。
弗里德里希正忙着指挥部下卸货，一辆摩托车开到了他的身边，传令兵让他立即前往非洲军设在的黎波里的司令部，面见隆美尔中将。
走进司令部作战室，他见到了自己的顶头上司——第5轻装师师长施特莱彻少将。在他身边站着一位个子不高、体态偏瘦的将军，此人正是他们的新指挥官——埃尔温·隆美尔。
隆美尔没有一点客套话，他问弗里德里希：“海上情况怎么样？有没有什么损失？”
“遇到一次潜艇袭击，部队人员和装备没有损失。”
“你的坦克营是完整的吗？”
“是的，我营共三个坦克连，78辆坦克。其中60辆是3号坦克，18辆是4号坦克。运输连共有120辆卡车和油槽车，全营兵力共1256人，已经全部在码头集中，装备正在卸载。”
隆美尔眼神里冒出了亮光，他转身对施特莱彻说：“将军，您的师已经来了第3侦察营、第39反坦克营，现在又来了一个坦克营。我们已经有了进攻的资本。前天我搭乘一架飞机视察了前线。英国人显然是不打算进攻了，目前我们在的黎波里塔尼亚，英军在昔兰尼加，中间隔着苏尔特沙漠。统帅部和加里波尔蒂将军都要求我只限于防守，但我不想毫无作为。”
施特莱彻指着地图对隆美尔说：“我同意你的看法，英军占领了整个昔兰尼加，他们的大部分兵力都分散在各处，托布鲁克、班加西、德尔纳都有重兵防守，当初与意军作战的不过是1个装甲师和1～2个步兵师，现在他们已经没有兵力发动进攻了。”
隆美尔假装糊涂，说：“但临行前元首要求我暂时不要进攻。”
“我们可以做火力侦察，就像去年在法国战役时那样。”施特莱彻抬起头，看着隆美尔笑了笑。
隆美尔没有继续这个话题。他转过身对弗里德里希说：“中校，你所在的坦克团什么时候能够赶到？”
弗里德里希回答说：“我出发前他们就已经集结在塔兰托港，只要有船和护航队，几天时间就能够抵达这里。不过意大利海军声称没有船只，所以日期无法确定。”
隆美尔想了想，然后拿出一张的黎波里市区地图。他让弗里德里希凑到近前，然后对他说：“英国人的广播上说‘德军已经到达了北非’。我猜他们在的黎波里一定有间谍，我们给他们耍个小把戏。明天我和施特莱彻将军要视察你的坦克营和反坦克营。你们走这条路线，然后再折回来，重新通过检阅台。”隆美尔一边说，一边在地图上画出了一条环形路线。
弗里德里希明白隆美尔是想虚张声势，他担心意大利人会耽误事，所以赶紧辞别隆美尔，返回港口组织卸货。经过一夜的忙碌，物资全部落地。
2月16日11时，弗里德里希坐在一辆装甲指挥车上率领坦克营出现在的黎波里的街道上。他们一路开到政府议会大楼，接受隆美尔和施特莱彻的检阅。当地人冒着酷暑来看热闹，一时间人声鼎沸。
弗里德里希遵照隆美尔的命令，率领部队重复经过议会大楼两次，绵延不绝的坦克和装甲车让市民们感到疲劳，最后街道上已经没有多少人了。
弗里德里希以为这下可以好好休息一下了，可刚刚抵达驻地就又一次被隆美尔叫去。这一次的任务更离奇，隆美尔让他集中全营会干木匠活的官兵，立即着手用木头、三合板和油漆，在卡车底盘上制作100辆4号坦克，并且还要做一些木头大炮。这些装备会同正在一家工厂制作的假装备将组建一个装甲师，就驻扎在市郊显眼的地方。
然后隆美尔再次摊开地图，对弗里德里希说：“我已经看好了地形，中校，我们将立即投入战斗。”说完他用手指向了阿盖拉……
根据战前与意大利达成的默契，德国将不会染指环地中海地区。墨索里尼本打算借着德国横扫欧洲的时机，实现其地中海霸权的梦想，可意军在希腊被斯巴达人击败，在北非被英军击败，在地中海则被打得只能龟缩进港口。
北非地区虽然与欧洲战场相距遥远，但并非孤立。对于德国来说，他的影响有三。其一是法国新败，德国虽然控制了法国本土，但新成立的贝当政府仍然控制着大片北非殖民地，他们主要集中在西北非，包括摩洛哥、阿尔及利亚和西突尼斯。此外戴高乐已经在法属西非殖民地呈燎原之势。这两股力量不能小视，他们是法国人与德国对抗的资本。
其二是德国将目光投向了整个巴尔干半岛，包括受英国保护的希腊。驻守在北非的英军从埃及的亚历山大港出发，几天之内就可以登陆希腊本土。所以保持对北非的军事压力，可以策应德军在巴尔干半岛的行动。
其三也是最重要的，地中海是英国与远东地区保持海上联系的捷径。取得地中海的制海权不仅可以围困英国本土，还可以强化意大利船只在地中海的运输能力。从宏观角度说，这一点才是最终决定北非战局的关键。
当非洲的黄沙开始承载德国的坦克时，战场上已经交战数月的意大利和英国军队的境况都不容乐观。墨索里尼的“古罗马王师”自然是一败涂地，军队的数量已经不重要了，因为有多少也阻止不了他们举手投降，坦克则只剩下十几辆轻型旧货。
就如第5轻装师师长施特莱彻所言，英军也无力继续进攻。英军北非战区司令韦维尔负责着一片偌大的作战区域，向东延伸到中东的叙利亚、约旦、黎巴嫩，向南至东非的苏丹、埃塞俄比亚，向北则要兼顾希腊。可他手上的兵力很有限。
1941年初，在占领整个昔兰尼加后，韦维尔将主力部队撤到后方休整，其中包括战斗力最强的第7装甲师和澳大利亚第6步兵师。顶到前线上的是刚从本土调来的第2装甲师。从兵力部署上看，英国人并不想把意大利人彻底赶出北非，而是想维持现状——双方各自控制昔兰尼加和的黎波里塔尼亚。
在接到德军登陆北非的情报后，韦维尔也并不太担心。依据意大利在地中海上的运力来看，德军的两个师需要至少两个月的时间才能完成集结，到时他可以把主力部队重新部署到前线。
隆美尔不打算按部就班，他命令部队立即展开行动。施特莱彻的部队出发了，隆美尔则乘坐飞机在空中往返于的黎波里和阿盖拉之间，监督车辆、弹药、油料和给养的输送进展。从踏上非洲土地那一天起，隆美尔就意识到这里和法国最大的不同——每一滴油、每一滴水都将依赖后方。
阿盖拉前线很平静，这条50多公里宽的防线北面是地中海，南面是一片盐水沼泽。穿越防线的公路则布满了地雷。
2月19日，侦察营与英军遭遇，德军击毁英军2辆装甲侦察车、1辆卡车和1辆指挥车，俘虏1名英军军官和2名士兵，己方则毫无损失。
施特莱彻把部队推进到一个小渔村，德军在那里临时修建了一座码头，可以供平底船卸货，这样可以大大加快物资的运送速度。
通过这次“火力侦察”，隆美尔认为英军的战斗力并不强，他随即给德军统帅部递交了一份进攻计划，准备对英军发动一次猛攻。
希特勒没有批准这个计划，但他把自己的副官长施蒙特派到了的黎波里了解战局。隆美尔告诉施蒙特两点，一是英军如果再发动一次进攻，意大利人就将被赶出北非，二是自己的部队集结太慢，意大利人并不配合。
施蒙特返回柏林后，如实将情况汇报给希特勒，后者立即给墨索里尼打电话，要求对方亲自安排第5轻装师所需的船只和护航舰队。他还向隆美尔承诺：第15装甲师将在一个月内开赴非洲。
3月初，隆美尔又递交了一份计划。他将于5月初转入进攻，沿着海岸一路东进，直到盛夏阻碍部队的行动为止。他声称“我的第一目标是夺取整个昔兰尼加；第二目标是埃及北部和苏伊士运河”。
统帅部被隆美尔的计划吓到了，因为从的黎波里到苏伊士运河有2000公里。从军事角度讲，这有些天方夜谭了。
3月19日，隆美尔从前线被召回到柏林。陆军总长哈尔德当面否定了隆美尔的计划，因为德国和意大利都无法为这样的行动提供后勤保障。
哈尔德说，通过英国人控制的地中海运送给养，最多能养活3～4个师，而英军可以维持8个师的兵力，并且还能随时调去更多的部队。所以北非战场力求一个“拖”字，并不能作为德军的一个进攻方向。
隆美尔不服气，仍然据理力争，但哈尔德问他：“你要打到运河计划使用多少兵力？”
“两个装甲军。”
“就算我们能派出两个装甲军，你将如何向他们提供给养。也就是说，你拿什么养活他们？”
“那是你们陆军司令部的事，我只管打仗！”
“忽视后勤”是德军将领普遍存在的问题，这一点隆美尔也没能免俗。
带着沮丧的心情，隆美尔返回的非洲，因为元首也不同意这份计划。不过令他高兴的是，第15装甲师的先遣部队已经抵达北非，他们是西波姆上尉领导的无线电监听连。
西波姆是一名出色的无线电专家，具有极强的情报分析能力。很快他就给隆美尔提供了第一批情报信息，结论是“敌人兵力薄弱，正在固守待援。如果等到第15装甲师于5月份全部抵达再采取行动，敌人的实力将得到大大加强”。
几天后他又给隆美尔提供了更有实用价值的情报——此前在北非横冲直撞的英军第7装甲师并不在前线，而是返回埃及休整。当前的第2装甲师毫无沙漠作战经验，指挥官尼姆也是个新手，而且该师的一个旅被调到了希腊。
隆美尔坐不住了，他决心违抗上命，向英国人发动进攻……
