自国务院‌国资委2009年10月出台《‌董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（‌试行）‌》‌，标志着国有企业专职外部董事制度正式创生，业已经过15年的探索。2024年9月国务院国资委召开中央企业董事会建设工作推进会，强调“不断提高中央企业董事会建设工作质量”“更好发挥外部董事作用”，吹响在新时代新征程大力建设科学、理性、高效的董事会的新号角。那么如何看待、对待、期待国企外董特别是专董这一被戏称为“苦美差事”的岗位呢？事实上，习近平总书记早就给出了明确方向，“外部董事是党派到企业去的，要对党负责，对党尽责，对外部董事要精心挑选，首先看政治素质，然后必须是专业化的，并且要严格管理并进行决策失误问责追责”。深刻领会深入落实习近平总书记重要指示精神，就要把外部董事作为企业领导人员队伍的重要组成部分一体谋划，通过建立健全完善优化相关体制、机制和法制（含内外部规章制度），务求“五任”——得信任、赋专任、能胜任、可履任、尽责任。

01

务求在事业担当中得信任

在功能定位上国企专董承担着重要使命。但在一定程度上还存在认识和实践不落实的问题，迫切需要有针对性地改进改善。

深刻认识国企专董的使命。（1）从现代企业制度要求角度来看，国资委作为股东与董事会之间是信任托管关系，股东对董事会持信任态度，充分尊重和维护企业法人财产权和经营自主权，作为国企专职董事应当履行“法定”职责，对股东报以忠诚勤勉。（2）从外部董事制度设计角度看，国资委为解决国有企业“内部人控制”和“一把手”独断的问题，创设了外部董事并建立了外部董事超半数的董事会制度，作为国企专职董事应当履行“制创”职责，充分发挥制衡作用，领会好贯彻好国资委或上级股东的治理意图。（3）从党对国有企业全面领导角度看，作为党在经济领域执政骨干，国企专董与其他国有企业领导人员都是党派到国有企业去的，党和人民把国有资产交其经营管理，是莫大的信任，作为国企专职董事应当履行“党管”职责，对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁。

持续唤醒国企专董的使命。由于国有企业是党领导下的企业，上述三重使命从根本上应是一致的，国企专董必须认真落实，但更要得到上级股东的切实保障和持续唤醒。（1）强化股东利益至上理念。在国企专董任职谈话等传统举措的基础上，借鉴公职人员宪法宣誓制度，探索国企专董向派出机构就职宣誓制度，以宣誓仪式的庄严性激发使命感。（2）调整《外部董事服务合约》签署主体。由国企专董、任职国有独资企业（公司）两方签订，增加上级股东作为第三方，或者增加国企专董与派出单位签署的合约，以服务合约的规范性强化使命感。（3）维护应有地位规格。更多地提升其相应待遇，如原为班子正职的延缓退休年龄、原为班子副职（助级）的确认正职规格、符合需要的转为现职国企正职等等，真正能让国企专董感受到重视，而不是将“所谓的信任”表于口头、流于形式。特别要突出国企专董在深入实施经理层成员任期制契约化管理和探索实施职业经理人的任职企业董事会选聘全程的发言权和参与度。以地位规格的激励性提升荣誉感。

动态监控国企专董的使命。要明晰外部董事职责，选优配强外部董事，结合建立国有企业履行战略使命评价制度，聚焦增强核心功能、提升核心竞争力来进一步完善国企专董企业年度运行报告、重大事项报告、专项报告、异常报告和年度述职报告制度，加强股东单位的日常监督，督促国企专董担当使命、践行使命和贯彻意图、落实意图。

02

务求在主业聚焦中赋专任

身份“专职”、能力“专业”、履职“专管”、职责“专用”的“四专”特征，意味着上级赋予国企专董的专任工作就是定战略、作决策、防风险的“董事”。但由于董事会职权不归位、外部董事权责比较模糊、履职环境不配套等问题，难以把专董的专责落实下去，需要从权威性等方面来改进。

以精力配置优化来提升专任效能。基于专董对任职企业自然更加专一地全身心投入的基本假设，建议国企专董在管理机构“坐班”和到任职企业“跟班”的精力配比为10%:90%，后面90%的精力按照任职企业户数（一般不超过3户）大致均分（可根据任职企业经营规模、所处行业、发展阶段等特征予以精力配置的调整倾斜）。在每户任职企业的精力也大致三分：（1）1/3精力了解情况、思考战略。制定并执行年度调研计划，针对产业调整、并购重组、深化改革等涉及任职企业转型发展重大事项深入开展调研，及时掌握第一手资料，切实做到重大事项提前介入、战略谋划尽早思考。（2）1/3精力督导经营，防范风险。对已通过董事会决议事项的实施情况动态跟踪，及时提出质询和动态调整建议。定期到任职企业开展防风险专项研讨交流活动，通过“看、查、访、听、问”排查、辨识企业生产经营风险，提醒企业定期审视、提前化解风险，帮助任职企业根据不同风险状况提前制定应对预案，切实做到重大风险提前研判。（3）1/3精力研究议案、作出决策。推动国有企业真正按市场化机制运营。

以权力清单实化来划清专任界限。由于国资管理机构和股东单位多未把本属董事会的权力下放，对于专董而言事责权利空间大幅压减，社会上普遍存在的“专职董事需要负责的事情相对少、压力及风险相对小，同时收入不变、职位依然高”等说法。鉴于此，一是立足硬规定，以上级股东任职通知、外部董事服务合约为根据，确定国企专董权力清单，并以上级股东的名义下发该国企专董所任职企业，与任职企业领导班子职责分工备案批复一道，形成任职企业领导班子和国企专董的职责界限。配套国企专董出席任职企业工作会议的机制和应邀列席党委（党组）会、董事长专题会、总办会决策会议机制，凡是任职企业领导班子成员能参加的会议，原则上都应邀请国企专董参会或向其呈报会议纪要。二是着眼软约束，由任职企业、国企专董和上级股东协商，根据每个专董特点，细化落实国企专董作为“决策上的专家、经营上的老师、沟通上的桥梁”的个性化措施，探索国企专董与领导班子成员结对沟通机制，发挥经营顾问作用。三是聚焦规范化，结合董事会试点改革适当向董事会下放高级管理人员选聘权、业绩考核权、薪酬管理权，建立外部董事召集人与经营班子成员考核沟通机制，发挥专董考核主导的作用。

以合力行动强化来突出专任权威。推广中国建筑“小组制”模式配备任职企业外部董事的经验，每组专职外部董事由多人组成，其中1人为召集人，每组任职不超过3家企业，以提升整体履职合力、降低磨合成本。同时，在小组成员的配备上，充分考虑子企业经营特点、业务规模等因素，科学搭配、差异化确定任职单位，与内部董事形成专业经验的多元、能力结构的互补。推行国企专董“一票缓决制”（议案只要有1名国企专职外部董事反对就暂缓上董事会表决）。发挥外部董事召集人作用，强化外部董事特别是专董决策前沟通机制，建立国企专董一致行动机制，在票决制中审慎并不放弃否决制，防范内部人控制，突出董事会治理效能，提升国有企业活力效率。

03

务求在转业提升中能胜任

实践中专职董事基本没有现成的，大多需要由其他岗位转业而来。但还存在把专职董事库当成为一个“框”，什么都向里装的问题。必须要坚持党管干部、党管人才原则，突出政治标准和专业能力，加快建设一支数量充足、结构合理的高素质专业化能胜任的国企专职外部董事队伍。

把严关口，拓宽进口。坚持把政治标准摆在首位，突出事业为上、人岗相适、人事相宜，严格把好政治关、专业关和廉洁关，注重遴选熟悉企业发展战略、治企经验丰富、有专业特长的人员遴选入库。要逐步消除把专职外部董事职位变相成为企业高管和党政官员退休前的过渡性安排，减少实践中不同程度存在的“单向二极管现象”——把年龄较大、激情减退、偶有犯错、意在排挤或不愿担责的现职国企领导班子成员单向转任国企专董，从而避免造成国企专董库就是“尾货收容站”“余热发挥段”“二线安置岗”“刺头处理所”“难民集中营”的不良影响。坚持转任、升任、聘任多元化，拓宽国企专董来源渠道。（1）国企现职领导班子成员和经济口的党政官员、事业单位管理人员依据任职条件转任的，其距离退休年龄至少能干满2个任期（不超过54岁），特别优秀的央企负责人最高年龄63岁至少能干满2个任期（不超过57岁），年满60岁的特别优秀的央企正职负责人根据工作需要也可转任。（2）国企现职总部助理级管理人员依据任职条件选拔升任的，其距离退休年龄至少能干满2个任期（不超过54岁）。（3）社会化公开遴选聘任的，其距离退休年龄至少能干满2个任期（不超过54岁）。

04

务求在专业保障中可履任

国企专董“外部人”特征使其对任职企业经营管理的把握具有较大难度，但承担着“定战略、作决策、防风险、强监督”职责的国企专董要真正履行好职能，必须得到多方面的专业保障。特别是管理方要把外部董事作为企业领导人员队伍的重要组成部分一体谋划，强化规范管理和履职支撑，完善激励约束机制，提升履职能力。

完善履职保障机制。建立国资委或国企总部与专职董事常态化对接机制，加强与国资委内部机构或总部职能部门沟通，深入掌握上级工作要求。建立外部董事履职支撑服务平台，为外部董事开通总部办公平台权限。探索专职董事与任职企业领导班子成员的“1对N”或“1对1”的交流机制，职能部门向分管领导汇报的材料同时抄报结对的专董。由任职企业及时向外部董事提供履职所需的信息，如，安排外部董事参加工作会、战略研讨会、经营分析会等重要会议，强化董事会专门委员会的办事支撑机构，强化任职企业对专职董事履职支撑，保障专职董事的知情权、参会权、建议权、问询权、调研权。要程。

探索常态派驻机制。在一些董事会建设不规范的公司，有关议案信息向外部董事提供得不充分不完善，甚至带有引导性的提交资料，目标是引导外部董事按照内部人意图表决，严重僭越了其权利范围和职责界限，随意操控把弄董事会会议召开、表决等事务，合其意的会议就算数，不合其意的会议就从形式上好像“没开过”，企图把董事会和外部董事弄成只会按其意图投票的“章子”董事。这些现象，除了个别内部人的主观原因，主要由于外部董事不在任职企业“坐班”，即使按要求参加相关会议、调研，仍然存在“信息不对称”窘况，难以有效掌握企业情况，等等。鉴于此，在继续坚持由上级股东定薪发酬、服务管理等前提下，可借鉴纪监系统派驻体制机制探索，把一个专职外部董事“小组”常态化派驻某家企业董事会，并兼任另外1-2家任职企业董事，从而深度介入任职企业，实现外部人的“内部化”进驻，与任职企业领导班子成员同等出席会议、听取汇报、开展调研等等。这样专董的完善“企情问询”机制就真正有了保障，“信息不对称”问题也就迎刃而解。

05

务求在职业操守中尽责任

实践中一些国有企业外部董事未能切实起到制衡约束的作用；外部董事管理还或多或少存在着失之于松，失之于散，沦落为“二线”“闲差”等问题。亟须制定切实可行的“长效化”解决措施。要推动外部董事做到“五要五不”：要提高政治站位、不能只当“业务参谋”，要站稳出资人立场、不能做“老好人”，要当专家行家、不能当外行人，要独立判断、不能平庸从众，要坚持廉洁操守、绝不逾规逾矩，在重大问题决策上保持“外部人”的独立性，在推动企业发展上增强“内部人”的责任心，与任职企业保持“亲”“清”关系。

加强履职过程管理。由股东单位和任职企业联手，从履职职责、权利、义务及管理等类别入手，编制企业专职董事履职指引清单，由任职企业建立专董履职“写实”台账，加强和规范专部董事履职行为。每次董事会议都由股东单位指派工作人员列席跟踪专董表现。及时国企专董每次董事会会议发言、会议表决情况收集到股东单位，作出评估反馈，形成管理闭环。建议主持会议的董事长或其他人员在每项议案决策投票表决后如实公布每位董事记名表决的情况，实施“阳光透明”管理。

完善履职绩效评价。注重考准考实专职外部董事履职行为，既关注外部董事忠实、勤勉、作风等方面的表现，又看重其在促进科学决策、推动国企改革、防范内部人控制和一把手专断等方面的作用，从“定战略作决策防风险强监督”各个方面细化实施履职过程与绩效并重的评价体系，避免把评价简单异化为“民主测评”。对标国企领导班子的评价，适当强化国企专董的当期评价内容，发挥及时评价的指挥棒作用。

均衡履职激励约束。专职外部董事不同于内部董事或兼职外部董事、独立外部董事，其“专职”性质决定了他们唯一的工作内容就是任职董事，收入来源也只能通过董事职位获得。因此明确决策利、责，做好激励约束就显得尤为重要。一方面要进一步完善专职董事薪酬管理办法，着眼调动专职外部董事履职的积极性，注重专职外部董事当期收入与任期收入的有效平衡，基于战略责任和经营责任的均衡，实行短期激励与中长期激励相结合、薪酬常态激励和特殊专项激励相结合的激励体系，合理确定并严格规范国有企业专董薪酬、津贴补贴等。另一方面要在“区分三个开来”的前提下，进一步完善追责问责办法，坚决消除“一些外部董事只拿钱，不理事；只投票，不担责”现象。鉴于此，国资部门要基于对造成重大损失的决策失误给予一批外部董事追责问责，进一步落实国有企业违规经营投资责任追究制度，落实对违规决策造成国有资产损失的管理人员终身追责。这些追责问责制度和措施强化后，特别是2024年7月实施的《公司法》董事责任强化后，不仅对门内的专董门造成冲击——一些在上市公司任职的专职董事已经有不少被监管机构问责甚至受到巨额罚款，给专董们造成了极大职业压力；整个社会在思想上逐渐转弯：“专董”已经不是“旱涝保收、无责少压”的“美差”了，这也势必会冲击一批由于升迁无望等原因把转岗专职董事作为“好出路”的想法和做法。当然鉴于外部董事的信息不对称等因素，有必要为其投保“董事责任险”，以使其担当地开展工作。

面向新时代新征程，在建立中国特色现代企业制度进程中，针对国企专董这个“苦美差事”的监督管理方向和重心，要着眼于提升董事会建设质量，以完善外部董事评价和激励约束机制为切入点，深化国资国企改革，完善管理监督体制机制法制，推动专职外部董事以“使命化”得信任、以“清单化”赋专任、以“专业化”能胜任、以“派驻化”可履任、以“长效化”尽责任，建设适应新时代新征程的科学、理性、高效的国有企业董事会，在完善中国特色国有企业现代公司治理、加快建设更多世界一流企业中，更好地履行国资国企新责任新使命，为以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业作出更大贡献。

（作者为新兴际华集团总助级专职董事、中国企业改革与发展研究会高级研究员）

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