当德国人用闪击战术征服波兰、北欧和西欧时，北非地区一片宁静，人们把目标投向欧洲腹地，法国、意大利和英国都在各自守护自己的殖民地，彼此相安无事。
法国战败后，整个世界的地缘格局发生了巨大改变。在远东，日本人看到法国和英国人已经自顾不暇，于是向东南亚迈出了实质性的扩张脚步。1940年9月，日军出兵越南。
墨索里尼在“罗马帝国梦”的驱使下，在法国投降前夕对英法宣战。同样在1940年9月，他命令意军驻北非总司令格拉齐亚尼率领所部20多万人出兵埃及，企图将英国人赶走。
战局最初对意大利人有利，但不久之后英军北非战区司令韦维尔得到了援兵，他以澳大利亚第6步兵师和英军第7装甲师为核心，对意军发动反攻。至1941年1月，英军占领班加西，控制了几乎整个昔兰尼加地区，并俘虏意军13万人。
此后巴尔干局势吃紧，韦维尔将澳大利亚第6步兵师调往希腊，把手中的精锐部队第7装甲师调回埃及，然后把从本土新调来的第2装甲师和一个坦克旅部署在昔兰尼加地区，任命第2装甲师师长尼姆担任该地区的守备司令。
1941年3月17日，韦维尔亲临英意两军对峙的阿盖拉。对于“德国装甲师已经抵达北非”的消息，韦维尔有些不以为然，他认为“任何一个有头脑的军人，都不会仅用一个装甲师就对昔兰尼加发动攻击”。
与韦维尔持相同观点的是饱受空袭之苦的丘吉尔，他致电韦维尔：“我不认为他们会用少量兵力试图夺回班加西。航运的危险、陆路的困难和酷暑的临近，都使敌人难以在夏季发动大规模攻势。”
3月24日，当德军扑向布雷加时，丘吉尔预感到不妙。他告诉韦维尔不能放弃班加西，还提醒他“只要歼灭眼前一小股敌人，你们就可以在一段时间内高枕无忧了。”
阿杰达比亚失守时，德军正在巴尔干地区向希腊进军。丘吉尔同意英军从昔兰尼加撤退，但他为撤退设定了底线——无论如何不能放弃托布鲁克。
托布鲁克位于昔兰尼加东南角，距离利埃边界60公里。二战前意大利人为了抵御英国的“入侵”，利用托布鲁克独特的地形把它打造成一座超级要塞。可惜的是，1940年12月英军向意大利人发起反攻不久，意军就主动放弃了这里。
托布鲁克扼守着“巴尔迪亚公路”，要塞部署的重炮可以控制数十公里的公路。外围有一些小山头，英军在这些高地上设有炮兵观察所，德军要想向东进入埃及，就必须首先肃清托布鲁克的守军。
托布鲁克还是一座优良的港口，即便被德军包围，英国海军也可以从海路与守军保持联系。英国的地中海舰队母港设在埃及亚历山大港，两地相距不到500公里。
接到丘吉尔的命令后，韦维尔立即调整部署。但隆美尔的行动太快，负责昔兰尼加防务的部队很多都没有撤出来，第2装甲师师长尼姆中将和善于沙漠作战的奥康诺中将都在德尔纳被德军俘虏。
1940年4月6日，英军高级将领在开罗举行会议，专门研究昔兰尼加战局，众人一致同意把阻止德军前进的抵抗点设在托布鲁克。会后韦维尔飞赴托布鲁克，安抚那些已经陷入一片恐慌的官兵。
驻守在这里的英军共3.6万人，主力是澳大利亚第7和第9步兵师。韦维尔还给要塞加强了炮兵，包括10个炮兵团和2个反坦克炮团。
意大利人给英国留下了丰厚的家底。要塞防线分为内外两层，外防线由一系列地堡构成，上面铺有木板和钢板，然后铺上沙土。地堡离地只有30公分，不走到近前根本发现不了。
每个地堡可以容纳一个排的兵力，设有机枪、反坦克炮和迫击炮发射点。地堡之间有交通壕相连，并且连通着身后的第二道防线。
内防线与外防线相距2000多米，结构和配置与外防线相似。不同的是外防线前面设有两米多深的反坦克壕沟。
从3月24日第5轻装师的第3侦察营越过阿盖拉防线向布雷加进军，到4月8日攻下德尔纳。隆美尔打得太顺手了。当波纳斯率领的第8机枪营正在清点在德尔纳缴获的物资时，隆美尔给这个战斗力强悍的部队下达了新的作战任务——迅速南下夺取托布鲁克。
第8机枪营是第5轻装师直属部队，全营下辖1个机枪连、1个反坦克炮连、2个步兵连和1个高射炮排。其中机枪连有3个机枪排和1个迫击炮排，每个机枪排配备4挺采用7.92毫米的MG34机枪，迫击炮排配备6门80毫米迫击炮；反坦克炮连有3个反坦克炮排，共12门35毫米或37毫米反坦克炮；步兵连有3个步兵排，每个排配备4挺MG42机枪、1门50毫米迫击炮，连部还配备有3支反坦克步枪；高射炮排则装备2门88毫米高射炮。
机枪营是全师步兵部队的精锐，从阿盖拉到德尔纳，一直是隆美尔手上的一支攻击利器。
经过一段时间的接触，第8机枪营的官兵对隆美尔从尊敬到崇拜，从服从到执迷。虽然疲惫的身躯需要休息，但一连串的胜利还是让他们无条件地出发了。因为隆美尔告诉他们，英军正在从托布鲁克撤退，必须赶上去截住他们。
4月10日，第8机枪营沿巴尔迪亚公路攻击到距离托布鲁克15公里处。突然英军的炮火击中了最前面的装甲侦察车。德军纷纷跳下车，趴在路旁的排水沟里。
十几分钟后，后面上来三辆坦克、几门反坦克炮和一个连的步兵。营长波纳斯命令坦克和火炮开炮掩护，随后率领步兵发起进攻。
冲到前面的步兵被英军的机枪打倒，德军卧倒再爬起来冲锋，结果招来了更密集的火力。连续四次冲锋失败后，德军已经损失过半，波纳斯意识到凭借自己这点兵力不可能消灭眼前的英军。
波纳斯登上一辆卡车往回开，收集后面的部队。刚走出去不远，一辆奔驰汽车开了过来，车头上悬挂着一面将军旗。汽车停了下来一位少将。波纳斯首先自报家门，对方则对他说：“中校，我是第15装甲师师长普里特维茨少将，我的部队还在后面的巴尔迪亚公路上。隆美尔将军让我接管进攻托布鲁克的指挥权，我刚到北非，还不了解情况，你能为我介绍一下吗？”
波纳斯从普里特维茨少将手中接过地图，大致讲了一下他所了解的英军火力位置。他还告诉眼前这位师长，自己手上没有托布鲁克要塞地图，意大利人直到现在也没有提供给德军。
最后，波纳斯建议暂缓一天再发动进攻，以便能集结更多的部队。从第8机枪营的遭遇来看，对方有数量不少的重炮和密集的机枪火力点。
普里特维茨采纳了波纳斯的意见，他让波纳斯到公路上收拢部队，自己则找地方休息去了。
4月11日清晨，普里特维茨刚起来，隆美尔就闯进了他的指挥部，然后对着普里特维茨吼道：“英国人正在逃跑，你为什么不向要塞发动进攻？”
“我正在等待坦克和重炮。”
“立即进攻，用你手头的兵力，否则英国人就跑光了。”
刚刚来到北非战场的普里特维茨还不了解隆美尔的秉性，如果换作是第5轻装师师长施特莱彻，那他就可以游刃有余地应对上司的指责，但普里特维茨犯起了轴劲儿。
他登上自己的奔驰汽车，命令司机向前沿开去。第8机枪营的官兵看着这辆汽车冲过来，赶紧示意其停下，因为前面就是英军。普里特维茨站在车上，对着第8机枪营大喊道：“跟我来，前进！敌人正在逃跑！”然后命令司机继续向前面开去。
英国人被搞糊涂了，一辆汽车竟然径直冲过来，而且没有悬挂白旗。各种火炮纷纷开火，一枚反坦克炮弹正中这辆汽车，将其炸得粉碎，车上包括普力克维茨少将和几名随行人员全部当场阵亡。
这是北非战场第一位阵亡的德军将领，但不是最后一个。
隆美尔此时正在普里特维茨的师部，波纳斯突然闯进来，把目睹的情况做了汇报。隆美尔很吃惊，他没想到自己的几句话就让一名德国将军送了命。
此时他也意识到夺取托布鲁克并非易事，这里不是德尔纳，也不是班加西。
隆美尔登上自己的指挥车（一辆从英国人手中缴获的装甲指挥车），打算到托布鲁克以南寻找英军防线的漏洞。在他的身后有一队机枪兵乘坐卡车保护他的安全，一辆卡车的后面还拖着一门20毫米的速射炮，这是日后隆美尔在前线的标配。
身后突然冒出两辆汽车，一辆的德国汽车，另一辆竟然是英军的指挥车。隆美尔命令做好战斗准备，20毫米速射炮立即瞄准了对方。那辆英军指挥车很快就开到近前，上面跳下来第5轻装师师长施特莱彻少将。
隆美尔仍然对几天前二人之间的争执耿耿于怀，所以对施特莱彻的态度非常冷淡，他说：“你怎么敢在我身后驾驶一辆英国汽车，我已经准备向你开火了。”
施特莱彻也不示弱，他回击道：“那你就要在一天之内丧失全部装甲师师长。将军，你不要忘了，你开的也是英国车。”
“你的炮兵团和坦克团都上来了吗？”
“是的，将军。”
“那我命令你，立即绕过托布鲁克，把部队部署在要塞东面发动进攻，然后派出一支部队向边境推进，占领巴尔迪亚。”
隆美尔和施特莱彻的关系从此再也没有改善过，这位行事沉稳、思维缜密的装甲师长知道自己留在北非的时间已经不多了。
隆美尔又驱车来到托布鲁克以东。英军在一道山脊上设有炮兵阵地，发现隆美尔的车队后，立即向他们开炮射击。
隆美尔很恼火，昨天他就命令施特莱彻向这里移动，如果第5轻装师行动迅速，英军驻守的那道山脊应该已经被拿下。现在它挡在公路前，严重限制了德军的机动。
尽管连续两天的进攻都遭遇挫折，但隆美尔坚信英军并不打算死守托布鲁克。所以在兵力部署上他命令第5轻装师和2个意大利师从西、南、东三个方向围攻英军要塞，只把北面的海路留给守军。
刨去战斗力低下的意军，第5轻装师的兵力在1万人左右，数量远不及要塞里的3万多英军。但是这些情况隆美尔一概不清楚，托布鲁克有多少人？多少门炮？多少粮食储备？要塞的结构如何？他都不清楚。他乐观地认为，只要一顿猛打猛冲，从守军防线上撕开一个缺口，敌人就会崩溃，要么撤退要么投降。
第5轻装师在城东集结了20辆3号坦克和500名步兵，由坦克营长弗里德里希指挥。隆美尔绕过施特莱彻直接下达了进攻命令。
第3侦察营则向东，他们首先攻下英军占领的那道山脊，然后沿着巴尔迪亚公路向利埃边境开去。次日他们攻占了边境小城巴尔迪亚。
弗里德里希率领坦克集群向托布鲁克发起进攻。英军的炮火极为猛烈，很快就击毁4辆德军坦克。弗里德里希不愿意让这些好不容易从沙漠中开出来的坦克就这样轻易地扔在战场上（该师战前装备有160辆坦克，此前的战斗已经损失了1/3），于是他下达了撤退命令。
4月11日，隆美尔亲自指挥第15装甲师先头部队和意大利的一个师从城西发动了进攻，结果还是被打了回去，战场上又增添了很多德军坦克残骸和士兵遗体。
4月12日，不知疲倦又不甘心的他在城南组织了一次进攻。波纳斯的第8机枪营在坦克的掩护下，逐渐靠近敌人的铁丝网。突然德军坦克调转车头开始后撤，把机枪兵们丢在了身后。几名士兵冲到前面，发现了一道又深又宽的反坦克壕，在漫天黄沙的遮蔽下，不到近前根本就发现不了。
坦克在这种情况下如果停在反坦克壕面前不动，就会成为敌军绝佳的射击目标，但它们撤走后，第8机枪营的步兵就完全暴露在守军的火力之下。别说进攻，就算稍微移动一下，也会招来一串机枪弹。
在另一处进攻地段，施特莱彻也集结了一支由坦克和步兵组成的战斗集群。这时战场上刮起了沙尘暴，隆美尔命令施特莱彻借着风暴发起进攻，可当德军准备就绪时，风暴又突然停止了。
施特莱彻专门询问了一下隆美尔“进攻是否继续？”后者给他的答复是“一切照旧”。
施特莱彻在战后解释了自己为什么要跟隆美尔确认一下进攻是否继续，他认为这样的进攻根本就毫无意义。
战斗打响后，工兵在雷区为坦克开辟了一条通道，坦克沿着狭窄的通道向前移动。英军的炮火集中向这里倾泻，前面的几辆坦克马上就被击中起火了。进攻也因此戛然而止。
当晚施特莱彻和隆美尔发生了激烈争吵。后者命令施特莱彻务必尽快拿下托布鲁克，但对方递给了他一张清单，上面统计出第5轻装师眼下剩余的坦克数量——不到40辆。也就是说全师75%的坦克要么彻底毁坏，要么无法开动。
施特莱彻抱怨自己还没有搞清楚守军情况，哪怕连一张空军拍摄的照片都没有。他建议在缺少攻坚武器的情况下，应该让空军出动轰炸机，摧毁守军的炮兵阵地和火力点，并且让空军为地面部队校正射击点位，自己的部队才可以实施真正有意义的进攻。
最可怜的是第8机枪营的官兵们，他们被要求留在原地不许后撤。4月13日下午，波纳斯从前沿爬回来，参加隆美尔亲自主持的作战会议。
隆美尔对第5轻装师的几位指挥官们说：“监听连已经到达托布鲁克，西波姆翻译出来的电报表明，英军正打算从海上撤退。如果情况得到确认，你们就派出所有坦克发起追击。”
说完他又叮嘱波纳斯：“你的营潜伏在英军反坦克壕前，明天6时会有6个炮兵营向你的前方铁丝网和英军阵地实施火力急袭，工兵会炸掉铁丝网、炸塌反坦克壕，你和你的机枪兵冲过去，建立一个桥头堡，掩护后续部队向要塞纵深发起总攻。”
波纳斯搞清楚任务后，立即又爬回前沿阵地。深夜时分，饥渴难耐的机枪兵们发现英军阵地上一点动静都没有，于是小心翼翼地向前匍匐移动，透过铁丝网缺口，他们滚下反坦克壕，又爬上去靠近了英军第一条步兵战壕。
这是德军进攻几天来第一次看清楚英军的防御阵地——离地30厘米，上面铺着木板和钢板。德国人一边赞叹工事的坚固，一边咒骂着自己的意大利盟友——修了这么好的工事，却轻易送给了英国人。
步兵战壕里也没有人，机枪兵们沿着交通壕前进，占领了几处机枪火力点和几个能容纳几十人的地堡。波纳斯觉得不对劲，白天和晚上英军的差异太大，他担心其中有诈。
波纳斯的担心很快变成了现实，一群身材魁梧的澳大利亚士兵端着刺刀出现在德国士兵面前，战壕里顿时陷入一场肉搏战。很多机枪兵被刺刀挑死，或者被枪托打晕，还有人被匕首割了喉咙。德国人还没有缓过神儿来，那些澳大利亚人又消失了。
天亮之后，德军的坦克冲了过来，意军的重炮团和德军的高射炮营开始集中向进攻方向的纵深实施炮击。德军坦克冲过铁丝网和反坦克壕，波纳斯营业从战壕中一跃而起，向托布鲁克要塞纵深冲去。
一切似乎都很顺利，但英军很快就从惊慌中摆脱出来。要塞守军的炮火集中在德军身后，以阻断后续部队。英国人的炮火不仅猛烈，而且十分精准，一道火网把战场分成了两段。
冲在前面的波纳斯营被断了后路，前面则是英军密不透风的机枪火力。隆美尔心急如焚，他坐上指挥车，寻找意大利师，想让他们从突破口两侧冲进去，在得到友军的承诺后，又立即返回前沿。
上午9时，施特莱彻发来急电：由于敌人猛烈炮火，并连续实施反冲锋，自己已经下达了停止进攻的命令。第8机枪营被炮火阻断，无法撤出战场，坦克团损失坦克12辆。
隆美尔愤怒了，他找到施特莱彻，对他吼道：“坦克怎么能丢下步兵不管，你们必须回去，把一营的步兵救出来。这太可耻了，德国军队居然发生了这样的事情！”
他又登上指挥车去找意大利的部队。在他的亲自监督下，意大利人把所有坦克都派了上去。从战场的另一个地段发起进攻。
令人惊奇的是，意军坦克顺利地通过了铁丝网和反坦克壕，然后径直冲上了一处高地。步兵却来不及跟上坦克，他们在铁丝网和反坦克壕沟前遇阻，这时英军的炮火砸了下来，那些步兵立即乱了阵脚，吓得跑了回来。
而那些意军坦克一辆都没有回来。
当天晚上，第8机枪营有80名士兵从前沿逃了回来，但是没有营长波纳斯。士兵们说他们的营长被一发炮弹打死了。
次日晚，又有50多名机枪兵返回己方阵地，他们背着波纳斯的尸体。此后再也没有第8机枪营的官兵逃出来，这个营基本上全军覆没了。
