解放战争中，中原，华北、东北几大野战军先后经过四次攻坚作战，直到1949年5月，才攻克了位于华北、中原战略要冲的古都安阳。安阳是豫北重镇，商代文化的发祥地，因此号称天下第一古都。
防御森严的安阳古城安阳有非常完备的防御攻势，城墙高10多米，下宽15米，上宽5米，城墙上可以跑卡车。城墙外是十几米宽的护城河。守卫安阳的国民党正规军不多，主要是大土匪郭清的武装匪徒。郭清是亡命徒，鬼子来了他是铁杆汉奸，死心塌地为日军效力。八路军女干部郭玉书，王婉贞被郭清的手下抓住后，郭清审讯无果，将她们残害致死，使用手段之残忍令人发指。鬼子投降后，郭清摇身一变，被国民党收编，封为国民党军四十三师师长。郭清大肆招编安阳一带的土匪、特务、还乡团等3万多人。当地人称郭清为活阎王。他杀人不分青红皂白，手段极为残忍，活埋人只埋到脖子，然后用牛马拉铁犁，犁掉人头，场面惨不忍睹。仅1946年1月，被郭清屠杀无辜百姓就有七千余人。
安阳城门后来安阳城周围相继解放，郭清自知罪大恶极，开始拼命加固安阳的城防工事，在原来的基础上，城墙上又加修了许多钢筋水泥构筑的碉堡，护城河里插满尖利的竹签，城外到处都是暗堡，构成50多个互相联通的卫星据点，并有多条暗道与城内联通。除此之外，守城的土匪还装备了大量美制武器，构成多层次环形防御阵地。外围地堡修得异常坚固，第一层是圆木，上面覆盖着厚厚的黏土，黏土层上铺着石子，然后再覆盖一层土，上边再铺以铁轨，最上边再盖一层土。”这样三层料、三层土，小口径炮打不透，子弹就更穿不进去了。安阳城中有兵工厂，能够制造机枪等轻武器。囤积的粮食足够守城的部队吃上四五年。除此之外，安阳守军还能得到国民党军的空投补给。有了这些，郭清更是不知天高地厚的吹嘘安阳城防“固若金汤”。
中原、华北野战军都曾集结重兵攻打过安阳，最后都功亏一篑。直到1949年2月，东北野战军先遣兵团南下，路过安阳附近的汲县时，汲县县委书记找到先遣兵团首长，请求他们攻打安阳。先遣兵团第40军号称旋风纵队，军长韩先楚善于打硬仗。锦州、天津都打下来了，一个小小的安阳更不在话下。有些首长更认为，不用炮火准备，放上几枪，找个人到城下喊几句，守城的敌人就乖乖的投降了。40军对安阳进行试探性攻击，结果一打才发现挺粘手。韩先楚岂是好惹的，他开始积极筹划，准备一举拿下安阳，攻城的云梯都绑好了。就在40军准备攻城前夕，二野和三野即将发动渡江战役。然而驻扎在武汉的白崇禧军事集团，严重威胁着二野的侧翼安全，如果四野先遣兵团不火速南下，对白崇禧集团实行牵制，那么二野和三野就不能在汛期到来之前发起渡江战役。二野催促先遣兵团火速南下的电报如雪片般飞来，40军不敢贻误战机，只能放弃攻打安阳的计划。
第四野战军第四十军攻打安阳40军不战而走，躲在安阳城内的郭清更加张狂，他继续加强安阳的防御工事，还对城市周围坚壁清野，烧杀劫掠，无恶不作，周围百姓苦不堪言。安阳守军的恶行传到朱总司令耳中，一向宽厚的朱老总怒不可遏，拍着桌子怒吼道：解放安阳刻不容缓，血债血偿，不许跑掉一个敌人。四野司令员林彪不敢怠慢，把攻打安阳的任务交给了第四野战军第十四兵团吴瑞林指挥的第42军。
吴瑞林第42军是1948年春天由辽南几个独立师升级合编而成的第五纵队，全军老红军只有30多人，老八路军底子也只有370团的两个营，和第372团一部，和四野其他几个主力纵队比起来，除了在平津战役中血战丰台，42军还没打过什么像样的硬仗。然而自从辽沈战役以后，四野的部队中就存在着严重的轻敌现象，42军也不例外。有些师首长认为打安阳是“张飞吃豆芽，小菜一碟儿”，他们声称：只要两天时间，保证攻克安阳。幸好第十四兵团司令刘亚楼头脑比较冷静，战斗前曾经对安阳城做过仔细研究，他对脑袋有些发热的吴瑞林军长道：老吴，你碰到硬钉子了，安阳城防工事比长春、沈阳、锦州、天津、北平都要强。
但吴瑞林认为这是刘司令使得激将法，他下达的战前动员令：三天拿下安阳城，争取参加渡江作战。1949年4月16日，42军兵分两路，从河北磁县和临漳地区出发，冒雨一夜急行军120里，17日早晨突然出现在安阳城外；次日开始对安阳之敌展开围攻。
攻击安阳部队冒雨急行军结果攻击过程异常艰难，战前动员令约定三天时间转瞬即过，安阳最外围的工事都没有拔除干净，伤亡还挺大。西关火车站西侧山顶有一个大碉堡，被解放军4个榴炮连连续轰击了20多分钟，碉堡被炸成一片废墟，解放军攻克阵地后，安阳守军接连发动七次反击，又把阵地夺了回去。就这样阵地反复易手，一直到4月21日，阵地还控制在敌人手中。解放军攻击高楼庄，第一天动用了一个团队兵力，整整打了一天，没打下来，仅一营就伤亡了200多；第2天再换一个团，伤亡将近300人，依旧没有攻克阵地；第3天一个团加一个加强营继续攻击，伤亡500多人，总算把阵地拿下来。可到了晚上，敌人借助密道进行反击，好不容易攻克的阵地又丢了。战斗进行到第四天，吴瑞林下令暂停攻击，部队休整一天。当天上午，42军军长吴瑞林和政委刘兴元向四野司令部发出请求处分的电报。当日下午二时林彪回电：冷静头脑，充分发挥炮兵的作用。敌人困守孤城，没有援军，你们不要有顾虑，稳扎稳打，务必完成朱老总的指示。回电里对42军首长所犯轻敌错误处理意见只字没提，并且把38军炮兵团，交给吴瑞林指挥。冷静下来的吴瑞林，把军指挥所设在火车站的水塔上，居高临下，亲自观察敌情。42军组织上千门大口径火炮，对安阳城外的防御工事整整轰击了7天，把外围的碉堡暗堡摧毁殆尽。
四野炮兵炮打安阳截止到4月27日，安阳外围的敌人全部肃清，解放军同时还控制了东关、西关和北关，南关的敌人畏战退入城中。炮兵随之延伸射击，那些孤立在城墙上的碉堡，成为炮兵的靶标，不到一天就被清除的干干净净。安阳城近在咫尺，但解放军需要渡过护城河，才能迫近到安阳城下。而城墙上的守军居高临下，轻重火力会给渡河的解放军官兵造成重大伤亡。安阳城防阵地解放军战士们早就见怪不怪，在攻打锦州时，已经创造出简单有效的迫近手段，战士们采用土工作业方式，挖出一条条蛇形交通壕，一人多深两米多宽，切断所有城里城外沟通的暗道，又把护城河的水导入漳河。然后沿着交通壕，顺利的抵达安阳城下。
蛇形交通壕5月5日晚6点，解放军开始发起对安阳城的总攻，在大炮的轰鸣声中，解放军战士们蓄势待发。辽沈战役打锦州，平津战役打天津，城墙都是用炮炸开的。可这安阳城墙硬是炸不开。大口径火炮抵近到300多米射击，炮打的惊天动地，可一发炮弹落在城墙上，只能炸开几块十几块青砖，安阳城头上能跑汽车，这要想在城墙上炸出供步兵进入的突破口，不知需要多少炮弹，更不知要耽误多长时间。关键时刻，吴瑞林下令使用人工爆破。爆破手们冒着城头射出的弹雨冲到城墙下，在坚硬如铁的古城墙上凿出一个个储药室，城墙太厚太坚硬，药量少了根本不起作用。42军376团开凿的药室中，装进了74包共1.25吨炸药，随着一声惊天动地的爆炸声，城墙上炸出一道上宽23米，下宽9米的大豁口，376团的解放军战士们沿着炸出来的豁口攻入城内。紧接着，373团也爆破成功。
攻城部队沿爆破口冲入城内只有372团的爆破迟迟没有炸毁城墙，125师师长长徐国夫怒不可遏，命令战士们架云梯攻城。攻城部队在付出巨大牺牲后，也成功的攻入城内。眼看胜利在望，军长吴瑞林下达了一个让人匪夷所思的命令，预备队全部投入战斗，不过他们的任务不是进城增援和敌人巷战的战友，而是在城外，小心翼翼的重新架好被炮火摧毁的铁丝网，再把护城河中灌满水，为的就是彻底执行朱老总“不许跑掉一个敌人”的命令。
解放军战士使用云梯攻城城外的解放军预备队布置天罗地网，突入城中解放军战士和困兽犹斗的敌人开始巷战。安阳城内号称四关五门九府18巷72胡同，地形十分复杂。敌人又大多是悍不畏死的亡命徒，照理说战斗应该十分激烈。可正如四平攻坚战失利后，林彪在检讨会议上总结经验所说：主要由土匪、兵痞、地主恶霸、还乡团这些十恶不赦的反动分子组成的队伍，在打野战的时候是乌合之众，不堪一击。躲在坚固的工事里向外放枪，战斗力就不容小视。一旦敲碎他们这层硬壳，在训练有素的正规军面前，这些乌合之众依旧是不堪一击。
守城的敌人眼见大势已去，纷纷钻入地道躲藏起来。可安阳守军平时把城里的老百姓祸害的太狠了，此时许多老百姓主动站出来，带领解放军战士们像掏地鼠一样，把那些灰头土脸的国民党军成串儿的挖出来。5月6日拂晓，城内枪声终于沉寂。匪首郭清被乱枪打死在街头，恶贯满盈。
42军的将士们也圆满地完成了朱总司令交给的任务，敌人上至职位最高的“冀豫边区清剿指挥官”赵质宸，下至一个马夫，一个都没有跑掉。攻克安阳也成为四野最后一次真正意义上的攻坚作战。
