司马懿杀了曹爽，过了两年，司马懿病死了，由其长子司马师接替他的官位，魏国大权落在司马师和司马昭兄弟两人手里。朝中大臣谁敢反对，司马师就会想办法把谁除掉。魏少帝曹芳恨透司马师，有人曾与曹芳密谋想撤掉司马氏兄弟的兵权，但由于消息走漏，司马师逼着皇太后，把还没来得及动手的曹芳给废了，立魏文帝曹丕的一个孙子曹髦做皇帝。

原本魏国内的一些地方将领就反对司马氏专权，曹芳被废除后，扬州刺史文钦和镇东将军毌丘俭就起兵声讨司马师。司马师亲自带兵征讨二人，后将文钦和毌丘俭打败。但是在回师许都之后，司马师也因得病而死了。

于是，司马昭做了魏国的大将军。

新帝曹髦实在对做这个傀儡皇帝不满，每当想起自己祖宗，再想司马氏的飞扬跋扈，极为伤心。他有感于黄龙的民间传说，就写了首《潜龙诗》抒发忧愤。诗意是：可怜的黄龙被困井中，不能到海里翻腾。泥鳅、鳝鱼也敢来欺侮，在黄龙面前耀武扬威，可怜的黄龙呀！你和我处境相同呀！

此事很快被司马昭得知，他带剑进宫，逼问曹髦：“你写的《潜龙诗》，里边的鳝鱼和泥鳅就是我吧？”曹髦低着头不语。司马昭冷笑一声，转身走了。曹髦再也忍耐不住了，找来尚书王经等三个大臣，气愤地说：“司马昭之心，路人皆知”，“我不能坐等他来收拾我，今天，我要同你们一起去讨伐他。”大臣们知道要跟司马昭作对，简直是鸡蛋碰石头，所以，都劝他要慎重。曹髦从怀里掏出一道预先写好的诏书，扔在地上，说：“我已经下了决心，就是拼个死也不怕，再说还不一定死。”之后自己去禀告太后。哪里知道这三个大臣当中，有两个人偷偷溜出去向司马昭报信了。

曹髦集合了宫内的禁卫军和侍从太监，吵嚷着从宫里杀了出来。曹髦自己拿了一口宝剑，站在车上指挥。

司马昭的心腹贾充，带了一队兵士赶来，挡住了禁卫军。双方打了起来，曹髦上前大喝一声，挥剑杀过去。贾充的手下兵士一见是皇帝，有些胆怯，有的要逃。

贾充一个叫成济的手下跟贾充说：“您看怎么办？”

贾充厉声说：“司马公平时养着你们是干什么的！还用问吗？”

贾充这一说，成济才胆大了，拿起长矛就往曹髦身上刺了过去。曹髦来不及躲闪，被成济刺穿了胸膛，跌下车死了。

消息传到司马昭那里，听说他手下人真的杀了皇帝，也有点慌张，连忙赶到朝堂上，召集大臣们商议。司马昭装出悲伤的样子，跟老臣陈泰说：“您说，我该怎么办？”

陈泰说：“只有斩了贾充，才多少可以向天下交代。”

司马昭很为难地说：“还有没有其它办法，您再想想。”

陈泰说：“依我说，只有比这更重的办法，没有再轻的了。”

司马昭听后没有说话。

之后，司马昭用太后名义下了一道诏书，给曹髦加上许多罪状，把他废作平民，想把曹髦被杀的事就这样掩盖过去了。但是，大家儿还是议论纷纷，责怪司马昭不惩治凶手，司马昭没有办法，只好把杀害皇帝的罪责全部推给成济，定成济一个大逆不道的罪，满门抄斩。

司马昭派兵去抓成济，成济不服，光着膀子爬上房顶，大嚷：“是司马昭让我杀皇帝的。”把司马昭的阴谋抖搂出来了。

不久，司马昭从曹操的孙子中挑了一个十五岁的曹奂接替皇位，也就是魏元帝。从此曹魏政权名存实亡，司马昭离皇位更近了。