在二战的东线战场，有这么一个地区，防守方和进攻方都十分重视，双方在这一个小小的地区内犹如了超过80万军队，而这只是苏德战场上一个不起眼的小地方，这个地区就是今天乌克兰的克里米亚半岛，也是曼施坦因封帅的地方，“克里米亚征服者”的荣耀伴随着曼帅的一生。而苏军更是先后在这个半岛上投入了六七十万大军，这个地方究竟有什么魔力？让双方都如此拼命？
克里米亚半岛的关键位置如果从地图上来看，会发现克里米亚地理位置实在是太好了，刚好位于黑海的正中心，而半岛南端的港口城市塞瓦斯托波尔更是位于中心的中心。正是得益于优越的地理位置，塞瓦斯托波尔才能成为苏联黑海舰队的母港，也成为了当时苏联发展最快的城市之一，被称为苏联五大城市。
当然以上这些还不足以让德军花费大力气去占领，因为克里米亚好是好，但是塞瓦斯托波尔的港口实在是太难啃了，这里有从18世纪就开始修建的堡垒群，非常坚固，不好啃啊，所以希特勒是想先放一放。但是在1941年8月份苏军的一次轰炸彻底改变了希特勒的想法，苏军出动轰炸机轰炸了罗马尼亚的油田，这一下子就触碰到了德国的逆鳞，到9月份希特勒紧急抽调曼施坦因担任第11集团军司令，要求占领克里米亚。
曼施坦因一出手自然不是简单的，在1941年10月份德军发动对克里米亚的进攻。苏军部队主要是滨海集团军，总兵力为23万人，在苏军的第一道防线彼列科普地峡中，德军凭借着优秀的工兵成功突破了鞑靼壕沟的阻挡，在这一战中苏军损失约为4万人，而德军损失则不超过5000人。由于防线被突破，导致了苏军的大溃败，曼施坦因连忙凑了一个“没有装甲的装甲旅”，命令占领半岛交通枢纽辛菲罗波尔。
成功堵住了大部分苏军撤退的后路，在曼施坦因的回忆录中记录这次追击德军俘虏了超过十万苏军，那是相当的骄傲。苏军大部队被围歼之后，德军四面出击，成功占领了克里米亚除塞瓦斯托波尔的全部地区。此时防守在克里米亚的苏军大约还有9万人，之后敖德萨的6万苏军残部也撤退到了塞瓦斯托波尔，滨海集团军实力大增。
苏军不甘心失败斯大林自然是不可能坐视苏军失败的，为了缓解塞瓦斯托波尔方面的压力，苏军在1941年12月份发动了刻赤登陆战，虽然在初期因为德军的失误而成功夺取了刻赤半岛，但曼施坦因的援兵增援之后就迅速陷入了僵局。在1942年1–4月份，苏军疯狂进攻，想要突破德军的防线，但均未成功。截止到四月末，苏军狂送人头的行为伤亡了12万人。
在1942年5月份，曼施坦因终于要来了他心心念念的援兵——第二十二装甲师和第八航空队，没错，之前曼施坦因的集团军没有装甲力量，准确来说是一辆坦克都没有。有了援兵之后，曼施坦因迅速制定了天才的“猎鸨行动”，这场行动几乎是翻版的曼施坦因计划，不过是一个缩小版的。
坦克轰炸机开路，步兵后方跟进，在一个小小的刻赤半岛上苏军庞大的克里米亚方面军根本施展不开（总兵力约为30万人），被德军装甲师一突破就溃败，最终演变成了大溃败。猎鸨行动的时间从5月8号到19号，苏军伤亡17万人，其中被俘16.2万人，损失坦克347辆，火炮3476门，简直是惨败中的惨败。解决完了刻赤半岛的苏军，剩下的该解决塞瓦斯托波尔了。
在1942年上半年德军后方没有闲着，通过铁路运输将几十门200毫米以上的火炮送往了克里米亚，其中口径最大的当属800毫米的古斯塔夫巨炮。从1942年6月份开始，德军通过上千门重炮和斯图卡轰炸机轰炸苏军的堡垒群，截止到6月底，苏军伤亡约为5万人，在1042年7月4日，剩下的9.5万苏军残部被迫投降，滨海集团军几乎全军覆没。
从1941年10月份德军发动进攻到1942年7月份德军完全占领整个克里米亚，苏军在这一个小小的半岛上投入了超过70万部队，其中有超过50万人伤亡或被俘，斯大林对克里米亚方面军气得七窍生烟，刻赤战役结束之后就撤销了这个方面军的番号，方面军司令也受到牵连。克里米亚战役对苏军来说是一场彻头彻尾的失败。 