撰文：毕峰；编辑：木心

在反复问询中，上交所审核人员火眼金睛发现了赛分科技招股书隐藏的诸多谎言，作为上市的守门员，上交所已经尽力了。但作为中介机构的保荐人、会计师和律所却集体沦陷，为赛分科技的诸多谎言百般掩饰，顽疾短期内难解。

8月9日，苏州赛分科技股份有限公司在科创板提交注册，保荐人及中介机构分别为中信证券、北京市中伦律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

招股书显示，苏州赛分科技2002年在美国特拉华州成立，公司核心产品为应用于生物大分子药物及小分子化学药物分析检测和分离纯化的色谱柱和层析介质，应用于药物研发、IND申报、临床试验、申请上市、商业化生产等多个环节，是制药企业特别是生物药企从药物早期研发到商业化大规模生产所需要的关键核心耗材。

赛分科技此次计划公开发行股票总数不低于 4072.0933 万股，发行后总股本不低于40720.9327 万股，拟募集资金8亿元，其中20 万升/年生物医药分离纯化用辅料项目拟投入3.34亿元、研发中心建设投入1.95亿元、补充流动资金2.7亿元。由此计算，赛分科技上市估值约80亿元。

2021年、2022年及2023年，赛分科技分别实现营收1.55亿元、2.13亿元及2.45亿元，扣非后归母净利润分别为0.2亿元、0.41亿元及0.46亿元。

赛分科技预计 2024 年度实现营业收入3.15亿元，同比增长 28.28%；预计 2024 年度净利润为 5423.09 万元，同比增长 0.14%；预计 2024 年度扣非后归母净利润为 5291.06 万元，同比增长 14.97%。

按80亿元估值计算，赛分科技2023年和2024年PE高达174倍和151倍，可谓是天价发行。

利用关联方骗取7000万银行贷款

招股书显示，黄学英直接持有发行人 92,364,177 股，占赛分科技总股本比例为25.2%；同时，黄学英为苏州贤达、苏州杰贤的普通合伙人，苏 州贤达、苏州杰贤分别持有公司 4.21%和 2.18%的股份，黄学英通过苏州贤达、 苏州杰贤分别间接持有公司 0.70%和 1.16%的股份。因此，黄学英合计控制公司 31.59%的股份，直接或间接持有公司 27.06%的股份。

招股书及回复函显示，赛分科技曾利用关联方和第三方公司套取银行贷款7000万元，用于偿还实际控制人担保的银行及小额公司贷款、支付税款等。

2020年6月、2020年7月、2020年8月，赛分科技向上海浦东发展银行苏州分行申请流动资金贷款4000万元（贷款合同号：89062020280132）、1000万元（贷款合同号：89062020280145）、2000万元（贷款合同号：89062020280160）。

需要指出的是，赛分科技获取上述7000万元贷款的名义是“流动资金贷款”，但浦东发展银行并非直接贷款给赛分科技，而是“受托支付”方式，转贷方为苏州义捷、苏州漫之迪、苏州盛雄精细化工有限公司、苏州中徽纳米科技有限公司，其中，除了苏州盛雄为第三方公司外，其余三家公司均为赛分科技员工或前高管、股东控制的密切关联方。简而言之，所谓转贷，实际是赛分科技利用紧密关联方采用“受托支付”的方式骗取银行贷款，资金实际使用用途与银行贷款指定用途不符。

除了上述7000万元骗贷外，赛分科技实际控制人黄学英还在2019年12月通过公司员工注册的公司苏州义捷向民生银行股份吴江支行申请300万元小微贷款，最终，这300万元小微企业贷款被转入黄学英个人账户，并最终用作黄学英向苏州市税务局补缴股权转让税款及滞纳金。

2021年1月19日，黄学英归还该笔贷款并支付利息 0.19 万元。期间贷款时间一年左右，按支付利息计算，民生银行给黄学英的小微企业贷是亏欠生意，目前民生银行活期存款年利率为0.2%，300万元活期存款要支付的资金成本为6000元。如果定期存款，民生银行付出的资金成本更高。问题是，民生银行给苏州义捷的这笔贷款不仅没有按贷款要求用于企业经营，而是被转移至关联方个人账户用于支付股权转让税（这算投资行为？），显然属于赤裸裸的骗贷行为。黄学英的赛分科技如今冲刺科创板成功，也偿还了民生银行贷款，虽然没有带来风险，但万一赛分科技的公司出现风险倒闭了呢？这起骗贷行为导致的民生银行贷款坏账损失该由谁承担？

同样的道理，浦发银行向黄学英的三家关联方发放近7000万元贷款，是否真的不清楚这些贷款资金被挪用？是否明知其骗贷而放松审核？这些都是引人思考的话题。支持小微企业是银行积极承担社会责任的表现，值得肯定，但是，默许甚至纵容企业利用小微企业或受托支付的名义骗贷则是性质截然不同的事情。

不承认关联关系遭上交所“打脸”

上述关联方中，中徽纳米为赛分科技早期负责人、持股5%以上股东徐炜政实际控制。

根据招股书，徐炜政（WEIZHENG XU）为美国国籍，他控制的海佳同康持有中徽纳米 31.50%股权，为公司实际控制人，并担任中徽纳米执行董事、总经理。值得注意的是，黄学英同时持有中徽纳米 31.50%股份。徐炜政与黄学英是大学校友，而且徐炜政 2012 年至 2015 年任赛分科技总经理。此外，徐炜政通过海佳同康、苏州博达合计控制赛分科技 5.0941%股份，为公司持股5%以上的股东之一。

徐炜政与黄学英及赛分科技关系异常密切。徐炜政曾担任董事（2022 年 5 月卸任）的苏州赛谱仪器有限公司系公司2021年和2022年与赛分科技存在关联交易，金额分别约86万元和407万元。

值得注意的是，徐炜政离开苏州赛谱仪器之后，2022 年 7 月至今，张志娟出任苏州赛谱仪器有限公司营运总监。张志娟为苏州博达（系与黄学英交好的个人投资者组建的持股平台）合伙人之一。

回复函显示，张志娟曾在吴江海博科技创业投资有限公司任职，为徐炜政下级。2010年10月-2018年12月，徐炜政担任吴江海博科技创业投资有限公司执行董事兼总经理。而张志娟则在2010.12—2015.08担任吴江海博科技创业投资有限公司财务总监。

根据回复函，2011年 -2012 年期间，张志娟通过徐炜政认识黄学英，参与了赛分有限收购美国赛分事项。

另两家协助赛分科技骗贷的关联方为苏州义捷、苏州漫之迪。苏州义捷法定代表人为李敏，公司成立于2020年1月，注销于2020年12月31日。李敏为赛分科技财务助理。苏州漫之迪成立于2020年7月，注销于2020年底，法定代表人金国仙2015年9月起任职赛分科技，先后担任人事行政助理、出纳、会计、财务部主管，美国赛分总账，2021年8 月25日后担任赛分科技监事。

从成立和注销时间点看，苏州义捷和苏州漫之迪与赛分科技骗贷时间吻合，具有较明显的目的性。值得注意的是，在2023年6月首轮回复函中，面对上交所的问询，赛分科技及保荐人、会计师竟然矢口否认苏州义捷和苏州漫之迪为关联方，并辩称“李敏及金国仙在各自注册公司存续期间，均为公司普通员工，不属于上市规则中所规定的关联人。结合上交所关联方认定规定，李敏及其直接或者间接控制的苏州义捷、金国仙及其直接或者间接控制的苏州漫之迪，不属于上市公司关联方的认定范畴，不认定为发行人关联方；苏州义捷、苏州漫之迪不由黄学英实际控制，除发生上述转贷业务，未实际经营，与发行人客户或供应商之间不存在交易、资金往来或其他利益安排，不存在替发行人代垫成本或费用的情形”。

不仅如此，在首轮问询函中，上交所要求苏州赛分科技回答，除了苏州义捷、苏州漫之迪外，是否存在其它员工注册的关联公司，如果是，是否认定为发行人关联方。但是，苏州赛分科技在回复函中斩钉截铁地回答：“截至本回复报告出具之日（2023年5月），公司不存在其他员工注册关联公司的情形”。

谎言如此之明显，直接挑战上交所的底线，并侮辱了审核人员的专业能力。上交所在首轮问询函中实际已经给了赛分科技诚实披露的机会，但赛分科技及其保荐人中信证券、中伦律师、容诚会计师事务所还抱有侥幸心理，试图蒙混过关。

在第二轮回复函中，上交所被逼得只好直接 “打脸”赛分科技。上交所进一步询问“苏州义捷、苏州漫之迪是否实质为发行人关联方，存续期间是否存在其他资金往来的情况”；“其他财务人员是否存在在外设立公司、 与发行人及其关联方存在资金往来的情况”。

不仅如此，问询函还要求中信证券和容诚会计师事务所按照《监管规则适用指引——发行类第5号》“5-15 资金流水核查”的相关要求对资金流水核查情况出具专项核查报告，具体包括：

（1）实际控制人、董监高、关键岗位人员报告期内资金的主要流入来源、流出去向及净流量等情况，是否与发行人客户、 供应商及其关联方、发行人员工之间存在直接或间接资金往来；

（2）资金流水 的核查范围及完整性、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，核查受限 情况及所采取的替代措施，核查过程中发现的内部控制缺陷、异常情形及后续 整改情况，并对发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情况发表明确意见。

在上交所严厉的问询措辞下，赛分科技及其中介机构终于慌了，不敢继续撒谎。第二轮回复函立即推翻了首轮问询函中“苏州义捷、苏州漫之迪非发行人关联方”的说法，赛分科技称，“基于谨慎、实质重于形式的考量，将公司转贷行为所涉及公司员工注册的苏州义 捷、苏州漫之迪认定为公司的关联方，并将相关转贷行为认定为关联交易”。

对于其他财务人员在外设立公司的情况，赛分科技也从首轮回复函中的否认改口为承认。回复函称，“除苏州义捷、苏州漫之迪之外，存在其他财务人员在外设立公司的情形，即卞庆莲曾设立过苏州工业园区宝益顺商贸有限公司”。

回复函显示，卞庆莲曾担任赛分科技财务经理、财务负责人及董事会秘书、财务总监。财务总监及董事会秘书曾经注册过的公司，赛分科技难道会不知情吗？为何在上交所一再提示下才肯承认呢？故意撒谎的动机是什么？

诚信是资本市场最基本的底线。作为IPO公司，上市前对监管机构和交易所敢如此肆无忌惮地撒谎，上市后对二级市场投资人又会如何呢？这种故意撒谎的行为可以获得投资人的原谅吗？

从回复函披露的资金流水详情看，赛分科技及其保荐人、会计师事务所明显联合欺骗上交所科创板审核人员，为什么这么说呢？

来看看苏州义捷、苏州漫之迪与赛分科技及黄学英之间的转贷往来。第二轮回复函显示，苏州义捷分别从李敏、黄学英、赛分科技、苏州漫之迪、扬州赛分流入资金200元、300万元、3503万元、1570万元、427.68万元，资金流出分别为300万元、0元、3503万元、1570万元和427.68万元。苏州义捷累计流入资金5801万元，累计流出5801万元。

再看苏州漫之迪。苏州漫之迪自苏州义捷和赛分科技的资金流入金额分别为1570万元、3070万元，资金流出分别为1570万元和3070万元。

如此明显的关联关系，中信证券、会计师和律师难道都会不清楚吗？但在利益驱动下，本来应担负资本市场第一道关卡的中介机构，与只想上市圈钱的IPO公司同流合污了。

骗贷用于偿还小贷和理财

赛分科技骗取上述7000万元贷款后，主要用于偿还借款、购买理财产品、对外投资。其中，归还中国建设银行的长期借款及利息 3019万元，归还江苏银行和禾裕小额贷款公司的短期借款及利息 701.20 万元，购买理财产品 1300万元，支付扬州赛分注册资本金 1380万元，其余款项用于日常经营。

上述还款中，包括赛分科技归还江苏银行和禾裕小额贷款公司的短期借款及利息 701.20 万元，其中赛分科技向江苏银行借款500万元，黄学英为担保人，担保期限为2020年9月-2021年9月；赛分科技向苏州禾裕小额贷款借款200万元，黄学英、刘干为担保人，担保期限为2020年10月-2023年10月。

赛分科技在借款期内已经启动了上市计划，为何要向一家小额贷款公司借款200万呢？而且赛分科技转贷套取7000万元资金在先，获得江苏银行和禾裕小额贷款的700万元在后，赛分科技难道患了“资金饥渴症”吗？

此外，新经济IPO注意到，赛分科技支付给江苏银行和禾裕小额贷款公司的700万元贷款利息仅1.2万元，回复函没有披露赛分科技的借款时间，但如此低的利息明显不符合常理，小额贷款公司的小微企业贷利率普遍在7%-10%左右；银行小微企业贷的利率也要3%左右。即便按最低利率计算，赛分科技借款700万元一个月的利息也要接近3万元，1.2万元的利息支出意味着贷款周期不到半月。这样的话，赛分科技大费周折的目的是什么？

从招股书看，截至2019年和2020年末，赛分科技银行存款分别为1749万元和1586万元，其中境外存款分别为1124万元和659万元，占比较高。这实际上意味着，2020年，赛分科技资金链已经出现了断裂，正是依靠关联公司骗取的7000万元贷款才填补上了资金窟窿。这也是赛分科技连200万元的小额公司贷款也愿意借的原因之一。2021年，赛分科技获得7.4亿元的融资，账上资金才充裕起来。但是，这也从侧面说明，赛分科技盈利能力差，自身并不具备足够的造血能力，只能依靠外部融资或银行贷款才能活下去。

从招股书看， 2019年、2020年、2021年和2022年上半年，赛分科技经营活动现金流分别为278万元、2314万元、-70万元、443万元，如此惨淡的现金流足以说明，赛分科技的生存能力极其薄弱。

赛分科技2021年获得7.4亿银行贷款，包括2021 年 3 月收到 C 轮股权融资款；2021 年 11 月公司收到 D 轮及 D+轮融资款 55480.2万元。赛分科技收到上述投资款后，绝大部分都购买了结构性存款和理财产品。截至2021年末，赛分科技持有银行存款6525万元，另外持有理财产品5.4亿元，还购买了589万元的公募基金。

2023 年度， 赛分科技将理财产品赎回，并投入银行存款产品或大额存单中。截至2022年和2023年末，赛分科技持有的货币资金分别为3.35亿元和2.59亿元，其中相当一部分为大额存单。

赛分科技一方面将外部投资机构的资金用于存款或理财赚取利息，另一方面又选择通过IPO募集流动资金和研发中心建设资金，这足以说明，赛分科技并不缺乏流动资金，上市只是圈钱的借口而已。