1947年5月17日清晨，整编第74师在孟良崮彻底覆灭的消息，不出意外地传至济南，王耀武如丧考妣一般，把自己关在办公室里谁也不见，一整天水米未进。第二绥靖区参谋长罗幸理无奈，只好请出王夫人郑宜兰劝驾，已经饿迷糊了的王司令官，总算在傍晚时喝了点粥，有点力气以后，一边捶桌子痛骂汤恩伯无能，一边提笔给南京写电文，要求重建自己的老部队。
作为所谓的五大主力之首，无论是为了军心士气，还是给俞济时王耀武面子，整74师的重建都势在必行，可是拿什么重建呢？华东野战军在孟良崮战役中，全歼了该师三旅六团的所有建制，战役期间毙伤俘敌32000余人（含整83师的一个团），其中毙伤近13000人，俘19000余人。
而且根据陈老总的直接命令：整74师俘虏一个不放！而战史资料记载，第74军1946年春改制为“整编第74师”之际，编制官兵人数为32526人，且调往苏北战场时处缺编状态，查看张灵甫的报告，该师自南京开拔时全员只有近29000人。
如此一路转战一路补充，到孟良崮战前能有30000人顶天了，因此再加上整83师的罗文浪团，数字已经明白显示，整74师被华野消灭的非常彻底，并且军官团也损失殆尽，主官张灵甫被击毙，师参谋长和旅长团长或死或俘。
华野总共俘虏该师军官5127名（其中尉官4973名），中下层军官基本被团灭了，没有兵没有官，如何来重建一个整编师呢？王耀武最大的一张底牌，是整74师还有三个新兵团4000余人，当时在邱维达的率领下驻于南京，因为该师覆灭前，已确定由三旅六团扩编为三旅九团制。
王耀武旋保举整74师中将副师长邱维达（黄埔四期，曾任第四方面军参谋长）扶正，主持重建，校长照准并授权王耀武，可自行决定所有团以上军官的人选，同时调拨山东警备第2旅、广东航空警备旅，纳入该师建制。
至1947年底，邱维达居然拼凑出24000余人，兵力规模接近了大部分整编师，可是新兵团、警备旅这样的货色，又能有多少战斗力？几乎所有被歼后重建的部队，精气神都荡然无存，因此当我军再撞上这支部队时，压根就没放在眼里！
一、整74师重建后战力仍然较强
至1948年春，由于总吃败仗哪哪都缺兵，整训时间并不充分的整74师，被仓促投放到中原战场，驻防于安徽北部的蒙城、阜阳地区，其中罗幸理（下来带兵了）的整58旅驻阜阳，全旅约9000人。
恰逢刘邓野战军刚刚转出大别山，正准备在淮北打几次漂亮仗，以站稳脚跟并配合陈粟、陈谢兵团的作战，于是把目光盯在了阜阳，拟以“围点打援”的战法，寻歼敌之有生力量，之所以选择首攻阜阳，也是考虑敌重建部队普遍偏弱。
刘邓首长此战调动了晋冀鲁豫野战军一纵、十一纵，外加豫皖苏独立旅，共七个旅30000人左右的兵力，用于攻击整58旅，各级指挥员普遍认为，以三倍以上的优势，围歼一个重建旅，至多两天就可以解决战斗。
然而仗一打起来，才发现不是那么回事！阜阳战役从3月29日打响，我军扫清外围接近城垣以后，遭到了前所未有的抵抗，战斗异常激烈，尽管打开了两个突破口，也消灭了约一个团的敌人，但始终不能插入纵深。
战至4月3日，整58旅在大批飞机的配合下，仍然死死守住了城垣防线，据刘司令员的估计，全部拿下阜阳至少还需要5天，可惜时间不等人！敌人已在外围集结了20个整编旅的强大兵力，正分路向阜阳合击而来，我阻援部队压力山大。
为避免全军陷于被动，刘司令员于果断下令撤出战斗，阜阳攻坚因此功败垂成。其中固然有转战大别山期间，一纵元气大伤的原因，不过重建后的整74师战力之强，倒也确实出乎我军的预料，百足之虫死而不僵乎？
9月间王耀武亲飞南京，索要整74师和整83师这两支老部队，来加强济南城防力量，在得到校长的首肯后，徐州剿总的刘峙虽不情愿，还是磨磨叽叽开始了空运。
在机场被华野炮火封锁之前，先后有整83师的一个旅、整74师的一个团（不满编），加入到守军序列。其中整74师整58旅的七个连，在团长刘炳均的率领下，巷战中给华野攻击部队造成了严重伤亡。
淮海战前，整74师恢复第74军番号，划入邱清泉第二兵团序列。11月15日，粟裕和杜聿明不约而同想迂回对方身后，我苏北兵团主力遂在潘塘镇，与第74军狹路相逢。一通混战下来，我三个纵队也未能吃掉第74军。
粟裕发现先机已失，遂下令我军撤出战斗，这就是刘峙猛吹的“潘塘大捷”，所谓大捷肯定是吹牛皮了，遭遇战打个乱七八糟，双方都没有占到什么便宜，至多是个平手仗，但74军的表现仍然强悍。
二、张灵甫留下的“余孽”在作祟
纵观整74师（第74军）重建一年来的作战，战力确实不弱，就算不及孟良崮战前，但是跟其他重建的部队相比，仍然大相径庭，攻守皆有两把刷子，成为邱兵团仅次于第5军的“二号主力”，这是不争的事实。
问题来了，一支被彻底全歼过的部队，重建的基础，也不过是三个新兵团、二个警备旅和一个漏网的榴炮营，兵员素质和装备水平大不如前，战斗力怎么就恢复得如此之快呢？这跟部队的成分密切相关。
山东警备2旅是由第2保安总队升格而来，充斥着伪军官兵，战斗力稀松；广东航空警备旅的前身，则是航空委员会直属特务旅，别看番号挺洋气，其实就是“机场警备部队”合编而来，没见过什么大阵仗。
光靠1200个漏网之鱼和4000多名新兵，就算加上躲在临沂的榴炮营，也是撑不起整体战斗力的！
注意大兵团会战期间，想一个不漏地全歼敌人，其实是很困难的，整74师从孟良崮战场上，溜出包围圈或者被俘后脱逃的，仍有1200余人。
这些官兵显然是比较顽固并且能打的，否则早好“缴枪不杀”了，至于邱维达率领的三个新兵团，已经训练了几个月，并非刚刚招募来的菜鸡，当然这还不够，要说主要还是张灵甫留下的“余孽”：
整74师覆灭之前，曾跟华中野战军在两淮鏖战过，且遭受了严重伤亡：第一次涟水战役伤亡6000余人，第二次涟水战役伤亡4000余人，从涟水到孟良崮，期间的零星伤亡也有近2000人，合计共12000余人。
这1万多人可不都是挂了，按战场上3:1的通常伤亡比例，整74师在爬上孟良崮之前，至少在后方医院留下了9000名伤病员，其中的70%都可以伤愈归队，这才是重点。
也就是说，在整74师的重建过程中，至少又补充了6000名以上的老兵，加上漏网的加上留守的，老兵数量大约在8000人左右，这个数字就非常可观了：老兵比例已经占到了全部24000人的1/3，是其战斗力恢复较快的主因！
另外一个原因，是王耀武在重建过程中，选用的骨干军官，都是当年第74军出身的老部下，因为“第74军“是一个小派系，从抗战中期开始，不少该部军官在王耀武的运作下，调离74军到其他部队升职。
如今又纷纷调回来担任团营长等骨干，比如来自第二绥区、整73师、整83师的。有了一定数量的老兵，还有四处凑来的旧部军官，王耀武亲自操刀重建的整74师，不完全是“新水装旧壶”，战力不可小觑。
三、整74师反动思想相当严重
还有第三个原因，整74师是中央军嫡系，为加强对基层官兵的控制，部队内部派驻有大批特务，其情报和参谋部门的头头，有不少是军统分子，反动思想的洗脑很严重，还建有“防谍反间小组网”、“忠实同志”、“锄奸团”、“精神小组”、“武装突击队”等组织。
比如所谓的“精神小组”，是张灵甫上任后亲自成立和掌控的，他曾扬言：“凡排内的精神小组成员，见排长临阵畏缩不前或后退，可当场格杀。同连小组成员，见连长临阵后退，也可格杀。如我本人临阵不前，你们也可打死我”！
换言之，整74师（第74军）出身的军官和军士，思想反动者大有人在，也存有王牌部队的“荣誉感”，既然重建以后仍有相当数量的“余孽”，在作战中表现得就较为顽固和顽强，远超其他被歼后重建的部队。
校长派出的战地视察官，曾对重建后的整74师如此评价：“官兵上下有同仇敌忾心，以雪孟良崮之耻，装备良好，近扩充炮兵一团，战力益强”。看见了吧？这帮家伙并不服气，还打算在战场上复仇呢！
淮海战役收官阶段，第二兵团被团团包围在陈官庄，行将覆灭之际，连第5军这样的基本部队都放了羊，军长熊笑三搞的是“分散突围”，其实就是各自逃命；而74军邱维达仍然下达了“各部交替掩护，突围成功后至阜阳集中”的命令。
还惦记着初战出彩的阜阳呢！可惜今时不同往日，在华东野战军的猛烈攻击下，第74军最终再次被歼，中将军长邱维达也逃脱不了被俘的命运！
