文/西风
2月21日晚，上交所公布对南方航空物流股份有限公司主板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构中金公司撤回申报。公司IPO申报于2023年12月31日获得受理，2024年1月29日收到首轮审核问询，但一直未见公布首轮问询的回复。公司也只公布了受理时的招股书申报稿。公司本次申报IPO拟募资60.80亿元。
公司主营业务为航空物流服务，是国内领先的航空物流服务供应商之一。公司主营业务可分为航空速运、地面综合服务和供应链综合解决方案。公司注册地广州市。公司前身有限公司成立于2018年6月，2022年11月整体变更为股份有限公司，目前注册资本18.1818亿余元。公司控股股东为中国南方航空股份有限公司（600029），直接持有公司55%的股份，实际控制人为中国南方航空集团有限公司，直接及间接持有南方航空股份公司 66.52%的股份。截至招股说明书签署日，公司独家经营 17 架全货机，均为 B777F 大型全货机，拥有国内领先的大型货机运输机队。2020年、2021年、2022年及2023年上半年，货邮周转量（亿吨公里）的市占率均超过国货航（001391）、东航物流（601156）。报告期内，公司主营业务收入的构成情况具体如下：
一、2022年扣非净利润46亿元，3年半合计现金分红超过75亿元
2020年、2021年、2022年及2023年上半年，公司实现营业收入分别为153.25亿元、196.88亿元、215.38亿元及77.88亿元，扣非归母净利润分别为39.43亿元、56.14亿元、46.36亿元及12.35亿元。让人意外的是，报告期3年半都有大额现金分红，累计分红75.84亿元。
二、有 11 架全货机由南方航空负责运营，向南航集团采购占比超过70%
报告期内，受航空领域监管政策对于公司机队规模扩充存在一定限制、短期内取得部分国际航权时刻存在一定难度等客观因素影响，公司暂无法运营南方航空旗下全部货机，截至本招股说明书签署日仍有 11 架全货机由南方航空负责运营。为解决公司与南方航空在全货机航空货运业务方面的同业竞争问题，公司通过向南方航空采购货机运力的方式独家经营南方航空旗下航空综合物流业务；除此之外，由于行业经营模式的特殊性、客机腹舱物理上无法分割等原因，报告期内公司通过采购南方航空客机运力的方式为客户提供客机货运服务。受上述事项影响，报告期各期公司向南方航空及其关联方采购金额占公司各年度营业成本比重均处于较高水平。2020年、2021年、2022年及2023年上半年，公司向南航集团采购占比分别为86.96%、87.09%、82.99%及74.68%。
三、报告期母公司年年亏损，不符合分拆上市的条件，公司认为系不可抗力因素所致
因南方航空股份有限公司系上市公司，持有发行人55%的股份。因此本次发行人申请IPO系南方航空分拆上市。
《上市公司分拆规则（试行）》第三条规定了上市公司分拆必须同时满足的4个条件。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对南方航空 2020 年度、2021 年度及2022 年度的财务报表出具了毕马威华振审字第 2102395 号、毕马威华振审字第2203443 号及毕马威华振审字第 2303752 号审计报告。根据南方航空经审计的财务数据，南方航空 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现归属于南方航空股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为-116.58 亿元、-126.30 亿元及-340.28 亿元。根据南航物流经上市审计的财务数据，南航物流 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的扣非后归属于母公司股东净利润分别为 39.43 亿元、56.14 亿元及 46.36 亿元。南方航空扣除按权益享有的南航物流净利润后的扣非后归母净利润分别为-156.01 亿元、-157.18 亿元及-365.78 亿元。
因此南方航空2020年、2021年、2022年扣非前后净利润均为大额亏损，南航物流不符合《分拆规则》规定的条件。
招股书解释母公司报告期亏损系不可抗力因素所致：
公司本次发行上市方式为南方航空分拆下属子公司至上交所主板上市。然而，自2020 年初至 2022 年末，全球范围内旅客出行需求骤减，南方航空经营受到较为明显的冲击，出现亏损情形。鉴于前述因素，除《分拆规则》所要求的部分财务指标外，南方航空其他情况均符合《分拆规则》的规定。但是，导致该等情形出现的主要原因系不可抗力因素所致，并非南方航空经营不善等自身原因以及行业本身不具有可持续发展等因素，随着市场需求情况的逐渐好转，对南方航空经营造成的不利影响将逐步消除。
南方航空参考 2017 年至 2019 年的经营情况，模拟南方航空 2017 年至2019 年扣除按权益享有的南航物流的净利润后，归属于南方航空股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）能够满足累计不低于 6 亿元的要求。
四、招股书提示业绩下滑可能超过 50%的风险
2020 年至 2022 年，客机腹舱运力供应大幅下降，从而导致航空物流供给端出现运力紧缺，航空货运价格持续攀升，发行人自身经营业绩也得到大幅增长，但相关影响因素是暂时的，不具有持续性。2023 年以来，供给端随着海运、铁路等运输网络逐渐通畅，叠加民航业复苏背景下腹舱运力的恢复，全球供应链的整体运力供给不断增加；需求端受全球经济增速放缓、欧美国家通胀水平居高不下、海外市场消费需求下降影响，航空货运需求有所下降，航空货运行业逐渐向常态化运营阶段恢复，航空运价亦逐步回落。未来随着航空业逐步恢复常态化运营，航空运力进一步释放，航空货运价格存在进一步回落的可能。同时，航油价格受供需变化等复杂外部环境影响可能出现大幅波动，会导致营业成本相应变化，综合上述因素，可能导致公司业绩存在下滑的风险。前述外部环境、市场供需变化、运价及航油价格波动等风险贯穿公司整个生产经营过程，风险影响程度较难量化，若上述单一因素出现较大程度的变化，或诸多因素同时集中影响，可能带来上市当年营业收入、营业利润及净利润等财务指标较上一年度下滑 50%以上的风险。
公司明知自己不符合分拆上市的条件，却强行解释母公司报告期持续亏损是不可抗力因素导致，从而申报IPO，着实有点出人意料！估计上交所审核中心首轮问询的重点就是公司是否符合分拆上市的规定。另外，公司报告期现金分红累计75.84亿元，说明根本不缺钱，仍要来市场募资60.8亿元，也确实有点过分！虽不构成清仓式分红，仍然不大符合当前的监管导向！
