益州之战是刘备完成三分天下的另一场战役，也是完成当年和诸葛亮隆重策略的一场重要战役，益州对于刘备来讲是一个必须得到地方。

赤壁之战后刘备降服了荆南四郡又和周瑜共同打下了南郡大部，刘备占据小部分南郡后来又从东吴得来了江陵。此时的刘备拥有荆州的大部分，拿下荆州之后刘备开始把眼光放到了益州。当时益州之主刘璋暗弱，益州迟早是刘备的盘中肉，正当此时刘璋自己送上了这个机会。

当时益州的北部汉中郡在张鲁手中，张鲁原是刘璋父亲刘焉的手下，结果刘焉死后看着刘璋好欺负就自立了。而刘璋不仅杀了张鲁母亲还派兵攻打，结果战不能胜反被张鲁打败，而且张鲁也有南顾之心。刘璋为了自保便派张松去结交曹操，毕竟大树底下好乘凉，结果张松到了曹营不受待见。所以张松很不高兴回家就告诉刘璋，应当结交刘备，刘备乃是仁义之君，所以刘璋遂请刘备入蜀。

刘璋的邀请可谓是正中刘备下怀，刘备苦苦思量该如何进军川蜀，刚好此时刘璋相邀自然高兴。但是毕竟是受人相邀而且是去攻打张鲁的，为了表现出一副客人姿态自然要低调。所以刘备入川只带了庞统，魏延和黄忠等人及部分兵马，而刘璋也派孟达和法正迎接刘备。

刘备带着兵马驻扎在葭萌城（今广元昭化），刘备到了葭萌关并不急于攻打张鲁而是在此施仁义收民心，此举自然被刘璋看在眼里。而当时刘璋手下有很多人都反对刘备入川，其中就有黄权。但是此时刘备已经入川了也没有办法，而且法正到了刘备营中也没有再回到刘璋身边。

刘璋看在眼里记在心里但是毫无办法。不久曹操南下攻打东吴，孙权求救于刘备。刘备向刘璋写信告知：

“ 曹公征吴，吴忧危急。孙氏与孤本为唇齿，又乐进在青泥与关羽相拒，今不往救羽，进必大克，转侵州界，其忧有甚於鲁。鲁自守之贼，不足虑也。”《三国志》

刘备意思就是曹操攻打孙权希望刘璋借兵粮给他回去帮助孙权，而张鲁并不会攻打你。刘璋看了信心里肯定也是有一丝开心的终于可以让刘备自己走了。但是刘璋想让刘备走也不想付出太多，于是就只给了刘备四千兵，粮食直接减半。

刘备收到回复后大怒，我本来是过来帮你讨贼的，你倒好过河拆桥。而张松又不想刘备离川就写信让刘备留下，结果此事让张松的哥哥张肃告诉了刘璋，结果张松被刘璋处死了。

这下彻底惹怒了刘备，于是刘备招来了白水军都督杨怀、高沛直接处死。刘备顺势吞下了白水军然后向成都进发。

刘备带着三万大军南下，前期战事进行的还算顺利。本来刘璋手下郑度让刘璋把百姓赶到内水和涪水以西，并且把粮食给烧了。刘备军队远道而来没有辎重要是没了粮食两三个月就退兵了。结果刘璋觉得父子二人本来就没有对益州做出好事，如今又将百姓置于苦地，觉得此举不妥弃而不用。

其实刘璋要是用了这个策略刘备还真撑不住，毕竟益州易守难攻。刘备兵力不足没有强大的后勤支持肯定不容易支撑。后来刘璋派吴懿，张任等将军去抵挡刘备，都被刘备打败了，刘璋军退守绵竹。如果上下齐心倒也能抵挡刘备，结果吴懿直接投降刘备了，之后刘璋派来的李严等人也跟着投降了刘备。

面对这些军前之变刘璋也是无奈，之后张任和刘璋之子刘循退守雒城。刘备大军兵临城下直接把雒城围得水泄不通，但是刘备围雒城却不能马上攻下，这一围就围了一年时间。可以说刘备此时碰到了硬茬，不仅不能立马攻下雒城，在雒城之战中刘备还损失他身边重要的谋士庞统，庞统被流矢射中而亡。

张任率兵出城与刘备作战，双方战于雁桥最后张任不敌，刘备看到张任如此勇猛本来想劝降，结果张任却道：“老臣终不复事二主矣。”最后张任战败被杀，刘备才好不容易拿下雒城。

刘备在雒城久战不下之时，只能让诸葛亮，张飞和张云等人入川助战，留关羽守荆州。张飞战江州义释严颜，赵云拿下江阳和犍为，随后张飞又拿下巴西和德阳，最后和刘备会师成都城下。

此时成都城内还有数万兵马和支撑一年的粮食，部下都劝刘璋死战。而刘璋却说：

“父子在州二十余岁，无恩德以加百姓，而攻战三载，肌膏草野者，以璋故也。何心能安！”《后汉书》

大概意思就是他们父子二人在益州二十多年并没有恩德与百姓，现在又打了三年仗更加对不起百姓。刘璋也放弃了抵抗，恰好此时马超被刘备收服来到成都一起围城。刘璋最后在简雍的劝降之下开城投降，刘备花了两年的时间终于拿下了益州，实现了横跨荆益的战略。

益州之战可谓是刘备打的很辛苦的一仗了，此战刘备虽然得到了益州。但是益州之战时损失了重要谋士庞统，后来东吴又向刘备索要荆州。刘备自然不想把荆州拱手相让最后双方箭弩拔张，虽然事情短暂解决但是也因此埋下了祸根。