1938年夏，国民党军在华北沦陷后，在华中仍接连失利:
5月19日，放弃战略要地徐州，苏北沦陷，6月5日失守河南省会开封。
为阻止日军沿陇海铁路西进而“以水代兵”，国民政府在郑县花园口炸开黄河南岸河堤，河水沿贾鲁河、颍河南入淮河改道，形成豫东、淮北荒芜的黄泛区。
自此，中、日两军长期隔河对峙。
同时，曾在豫东、豫西从事秘密革命活动的河南杞县人吴芝圃，由中共河南省委组织部长调任豫东特委书记，组建睢（县）杞（县）抗日游击大队。
7月初，游击大队扩编为1800余人的豫东人民抗日游击队第3支队，吴芝圃任司令员。
彭雪枫在《斗争一年》中这样描写吴芝圃：
是睢、杞、太、陈、通一带，人们奉之为“先生”，敬之为“师长”。因之敌寇到处，“吴先生”振臂一呼，千百万群众便揭竿而起，风起云涌，于是产生了睢杞一带著名的第3支队。
他们没有军事人才，横冲直闯，“秀才造反”，居然成功，使敌人望风远飏。
吴芝圃旧照 图片来自网络
就在吴芝圃积极在豫东发展抗日武装时，徐州、开封的相继沦陷，国民党军的纷纷溃逃，华中战局的急转直下，引起了延安的重视。
周恩来认为，豫皖苏抗日根据地所在地黄淮平原，位于河南东部、安徽北部、江苏西北部的广大地区。东抵津浦铁路，西至新黄河，北起陇海铁路，南至淮河以北，是联结华北、华中两大战略区的枢纽。
因此，在这一带发展抗日武装，建立抗日根据地，意义非常重大。
9月2日，周恩来、叶剑英指示河南省委，应将武装斗争的重心移向豫东，创造豫皖苏鲁边区的新局面。
9月下旬，毛泽东也致电河南省委，令其先行开展豫东敌后抗日游击战争。
于是，根据毛泽东和周恩来的指示精神，河南省委在竹沟组建了300余人的新四军游击支队，在彭雪枫率领下，于9月30日誓师东进。
10月12日，新四军游击支队在西华县杜岗与来自睢县、杞县、太康边的吴芝圃部，以及萧望东先遣大队会师，共同合编为1000余人新四军游击支队，由彭雪枫任司令员兼政委，吴芝圃任副司令员，张震任参谋长，萧望东任政治部主任。
彭雪枫夫妇旧照 图片来自网络
会师不到一个星期，彭雪枫、吴芝圃、肖望东即率部分游击队东进，力图建立豫皖苏抗日根据地。
1939年1月，彭雪枫率部继续向江苏徐州方向挺进，与西华抗日自卫队在河南永城会师，在永城、亳州、涡阳一带建立抗日民主政权。
“西华人民抗日自卫军”成立于1938年5、6月间，下辖四个区团，即每个区一个区团。共约三千人，举县长楚博为司令，魏凤楼、胡晓初、屈申亭、侯香山为副司令，分别兼任一、二、三、四区团长，中共豫东特委书记沈东平担任参谋长（实际是政治委员）。
7月初，李耀同志由武汉来到西华工作，任自卫军副参谋长兼干部学校大队长及军政主任教官。
这支队伍直属于中共豫东特委领导。为了保证党对军队的绝对领导，中共豫东特委和西华县委机关就长期设在部队政治部里。
部队组建后，以八路军为榜样，采取三三建制编队，在各区团下编二至三个中队。并建立政治工作制度。
当时，河南省委指示西华县抗敌自卫团，除留一部分据守河防外，应组织大部分兵力深入敌后积极主动打击日寇。
豫东特委考虑西华县抗敌自卫团不便出征县境以外地区，决定整编部队，改番号为“西华人民抗日自卫军”，下辖三个支队。
县长楚博兼任司令，胡晓初、屈申亭、侯香山任副司令兼1、2、3支队司令。沈东平任参谋长（实际是政委），李耀任副参谋长，王其梅任政治部主任，周时源任参谋处长。
当时，自卫军司令部设在西华县城北大街路东地主张九的住宅内，政治部设在路西三民医院内。司令部直辖三个中队：
炮兵中队有迫击炮2门，约90人；
机枪中队有重机枪一挺，轻机枪3挺，步枪30支，约百人；
手枪中队有驳壳枪60余支，步枪40支约100余人。
一区团、二区团合并为第1支队，下辖三个大队约千人。胡晓初兼任支队司令，王其梅兼支队政治部主任。
三区团编为第2支队下辖三个大队约九百余人。屈申亭兼任支队司令，王学武任支队政治部主任。
四区团编为第3支队，下辖二个大队约七百余人，侯香山兼任支队司令，政治部主任暂缺，后孔石泉由延安来西华工作，任3支队政治部主任。
部队整编之后，共约2800余人，豫东特委决定分二批深入睢杞太地区，开展游击战争，并指示各区在主力东进后，再组织一部分武装。
七月中旬，沈东平、胡晓初、侯香山、王其梅率1、3支队及王华山手枪队第一批约一千五百余人东渡黄泛区至睢县南之平岗一带，与吴芝圃所部第3支队会合，沿途歼灭了阻我前进的伪顽军300余人，进行了马路口战斗，平岗战斗后，在太康县四柳树村进行短期休整，于八月中旬返回西华休整。
七月下旬，屈申亭、王学武奉命率2支队两个大队约600余人作为第二批，东渡黄泛区到达睢县南平岗与第一批部队会合。
后奉命援助吴芝圃部作战，在杞县南付集一带曾协助同3支队及肖大队，向伪军张玉如部发起攻击，经数次激战歼敌千余人。不久，亦返回西华休整。
1938年12月底，1支队的路跃林大队和凌作云大队合编组成东进抗日支队，约700人，由西华人民自卫军参谋长李耀、政治部主任周季方（原任组织科长、东进时任政治部主任）率领东渡黄泛区，挺进豫皖苏边与新四军游击支队会合，编入游击支队，后归属魏凤楼部，编为一个团。
不过，由于敌、伪、顽等联合夹击，豫皖苏边区根据地范围逐步缩小，新四军游击支队陷入了极端艰难困苦的斗争之中。
时值青黄不接，春荒严重，部队生活极为困难，但是战士们从没有抢过当地百姓的一粒粮食。没有粮食，战士们就吃树皮、草根，就连发霉的东西战士们也舍不得扔掉。长期的营养不良，许多战士脸上出现水肿，浑身没有力气。
当时，做民运工作的王国英，就曾经亲眼看见一个战士由于脸肿得厉害，眼睛被肿胀的脸颊挤成一条缝，蹲在门口，扶着门框，大口地吐血。
1939年初，豫皖苏边区的冬天格外冷，又天气多变，刮着阴冷的风，雨、雪不断。没有雨具，每一个战士只有一个竹帽遮风挡雨。
为了减轻人民负担，彭雪枫决定卖马买粮以解决部队最低标准。当时，化名胡服的刘少奇对彭雪枫评价，“师长为了战胜敌人，为了军队度过春荒，带头卖马渡难关。”这一高度评价在部队一时传为佳话。
春节前夕，游击支队进抵豫东永城书案店，部队经过整编，在彭雪枫的指挥下，行军200余千米，越过敌伪军占领区和国民党地方政府的统治区，第一次进军淮上。
3月，在永城成立张爱萍为书记、吴芝圃为副书记的中共豫皖边省委，提出创建豫皖苏边根据地的具体任务。
5月25日，游击支队第2团两个营攻打怀远县以北的湖沟集据点，旗开得胜，重创敌伪，毙伤敌30余人，毁敌汽车3辆。
接着乘胜向淮上推进，连续攻占龙亢、河溜、唐店、胡疃、茆塘、耿村等重要集镇。
7月7日攻克常家坟日伪据点，歼敌200余人，缴机枪两挺，步枪36支。8月初，又伏击日伪军在淮河上装运粮油的船只，毙日军1人，伪军4人，粮油全被缴获。
至8月，中共豫皖边省委改组为豫皖苏边区党委，吴芝圃任书记。
9月10日，遵照党中央指示，山东分局将所属陇海铁路以南的苏北、皖北地区划归中原局和新四军领导。
在开辟豫皖苏根据地的过程中，《拂晓报》一直格外引人注目。就在新四军游击支队出发东征的当天，在彭雪枫的倡议和具体组织下，《拂晓报》报社的工作班子很快成立。
报纸以何为名？有人主张叫“曙光”，有人建议名“胜利”。最后，由彭雪枫定名为“拂晓”。
他在《创刊词》中写道：
拂晓代表着朝气、希望、勇敢、进取、迈进、有为……军人们在拂晓要出发，要进攻敌人了。拂晓催我们斗争，拂晓引来了光明……
就这样，1938年9月29日，《拂晓报》在河南省确山县竹沟镇的一家农舍中诞生。
《拂晓报》旧照
《拂晓报》是一份油印小报，共3版，印在当地的土产麻纸上，由于物质条件极差，只有一盒油墨、半箱蜡纸、一双铁笔、两块锈钢板、一个胶辊，连架简陋的油印机都没有。
而且，大家都没有办油印报的经验，蜡纸刚印30份就破了，然后重新刻写，才又补印30多份。
报纸尽管诞生在抗战硝烟中，但是彭雪枫对《拂晓报》的要求，像治军一样严格。他一边在前线指挥打仗，一边经常给报社的同志传达党中央的方针政策，分析斗争形势，同大家一起研究宣传方针、报道策略、版面安排，乃至标点、装饰。
在繁忙的军事、政治斗争中，彭雪枫还挤出时间撰写社论、评述，他的许多脍炙人口的论文，都是在《拂晓报》上发表的。
1939年春，正值豫皖苏根据地严重春荒，军民都无粮充饥，部队能吃上烂红薯、糠窝窝和高粱面稀汤汤就算好的。报社当然更困难，连调油墨的煤油都买不起，油墨用完了，便用锅灰调棉籽油印报。
为解决报社面临的经济困难，彭雪枫想了两个办法：一是通知前方部队，凡在战斗中缴获的油印器材，即速交报社；二是成立《拂晓报》基金会，发动群众赞助。
曾任华东局宣传部长的陈其五及夫人从国统区来到根据地，将他们节余的100块银元捐给报社；著名爱国人士梁漱溟先生赴山东路经支队时，深受感动，慷慨捐赠100块银元。这两笔捐款如雪中送炭，为报社解决了大难题。
1939年冬，蒋介石在全国范围内掀起了一股反共逆流，以《拂晓报》“内容荒谬，破坏抗战，态度明显”为由，密令各县“严密检查扣留”，实行“文化围剿”。
得到《拂晓报》被“查禁”的当天晚上，彭雪枫来到报社，他翻着以前的《拂晓报》说：
“我们的报纸广大群众欢迎，而敌人确实是害怕的……我们要继续出下去，要做抗战的模范，团结的模范，进步的模范，更有利的向投降妥协倒退势力斗争。”
1939年11月28日，《拂晓报》以社论形式发表了《关于本报被禁的声明》，痛斥了所谓《拂晓报》“内容荒谬”“破坏抗战”的无耻谰言，怒斥了国民党反共顽固派假抗日、真反共的丑恶行径，而在反“查禁”的斗争中，《拂晓报》正好迎来它的百期纪念。
《拂晓报》旧照 图片来自网络
毛泽东、刘少奇等中央领导以及谭政、滕代远等人的题词先后陆续转到了《拂晓报》社，毛泽东的题词是“坚持游击战争”，刘少奇的题词是“为抗战的正确路线而斗争”。
于是，彭雪枫决定出版《拂晓报》百期纪念专号，他还特地为《拂晓报》百期纪念撰文，写下《立志做办报专家》的专论，有力地回击了国民党反共顽固派对豫皖苏边的“文化围剿”。
在党中央和彭雪枫等人大力支持下，《拂晓报》在豫皖苏抗日根据地坚持了下来，并越发显示出强大的生命力、战斗力和号召力。
1939年11月，豫皖苏游击支队改称新四军第6支队，彭雪枫任司令员兼政委，全支队发展至9个团，17000余人，
也是在这个月，刘少奇从豫南抵达皖北涡阳新星集，检查了豫皖苏抗日根据地的工作，并在7日的纪念十月革命大会上检阅了第6支队。
刘少奇指出:
第六支队的斗争实践证明，毛泽东和党中央进军敌后的方针是正确的。
他要求今后的工作应做如下布置：
在淮河以北陇海路以南的党所领导的一切武装部队，统一归彭雪枫同志指挥、集中力量创造永、夏、萧、宿四县根据地，加强地方工作，健全省委，发展地方党；
加强部队的正规化，进一步巩固和扩大主力部队；
在一两个月后，主力部队及省委于部要抽一部分过津浦路东去，创建苏北根据地；
在皖苏建立秘密党和群众工作，准备游击战；
在睢、杞、太、鹿、商、亳等地建立小块根据地，以便将来联成大块，并将此内容于11月11日电报中央书记处。
据此，第6支队除进行豫皖苏边区及睢杞太地区的建设外，12月，又派张太生率1团及党政军干部百余名，到皖东北张爱萍处，归张爱萍领导，加强皖东北的武装力量。
此外，根据刘少奇传达的党中央关于放手创立抗日根据地的指示，豫皖苏抗日根据地还召开了各界人士代表大会，成立边区参议会和政权机关——豫皖苏边区联防办事处，吴芝圃为主任，刘宠光为副主任。
刘瑞龙旧照 图片来自网络
至1939年底，豫皖苏边区党委正式成立，刘瑞龙担任书记，并建立了永城、夏邑、萧县、宿县和亳北5个县级政权。
在此之后，豫皖苏抗日根据地逐步形成，并随即开始了根据地的全面建设工作。
在苏北，抗战爆发后，在中共抗日民族统一战线政策的号召下，1938年春，苏北影响最大的群众性抗日救亡团体——苏北抗日同盟总会（简称苏北抗盟）在淮阴城正式成立。
抗盟先后在苏北淮阴、涟水、淮安、泗阳、盐城、阜宁、宝应、高邮、泰州、泰兴、灌云、东台、南通、海门、启东等地建立起了相应的组织体系，开展宣传、组织、武装民众的工作，在江苏人民抗日斗争史上写下了浓墨重彩的一页。
这年5月，苏北沦为敌后，盘踞在这里的江苏省政府主席韩德勤消极抗日、积极反共，加快破坏苏北抗盟的活动。
他首先密令特务逮捕抗盟会的骨干，胁迫参加抗盟活动的国民党员登报声明退出抗盟，捏造种种罪名通缉抗盟总会理事陈扬、陈淦、金求实等人。
最后，韩德勤以苏北抗盟不符合他炮制的《江苏省民众组织条例》为借口，公开宣布予以取缔。
苏北一带包括淮阴、海州、盐城、阜宁地区，物产丰富，人口众多。是联结华北八路军和南方新四军的重要枢纽，是华中敌后抗战最有利、最能发展的地区，具有重要的战略地位。
1938年8月，党中央决定，将苏鲁豫皖边区特委由河南省委划归驻山东的苏鲁豫边区党委领导，在徐州东南地区，成立中共苏皖特委。
苏皖特委驻地旧址 图片来自网络
苏皖特委在调整组织、发展党员的同时，加强对抗日游击战争的领导，在邳（邳县）、睢（睢宁）、铜（铜山）等地组建了抗日武装。
1938年12月，八路军山东纵队在邳北铁佛寺组建陇海南进游击支队，帮助苏皖特委开辟徐海敌后战场。
1939年上半年，支队多次袭击日军据点，连续取得宿羊山、官湖、邳县县城、铁佛寺等战斗的胜利。
1939年4月下旬，八路军陇海南进游击支队组成先遣第一梯队南下开辟新区。在地方党组织和群众援助下，第一梯队向睢宁古邳、魏集，宿迁皂河等地日伪军据点发起攻击，予敌以有力打击，初步打开了徐州东南地区的抗战局面。
与此同时，陇海南进游击支队还和苏皖特委一道，积极开辟淮海地区。
淮海地区驻有国民党顽固派韩德勤部第八十九军主力。陇海南进游击支队依靠人民群众的帮助，挫败了顽固派的“清剿”，扩大了游击活动区域，建立了群众游击武装，为八路军主力进军淮海坚守了前哨阵地。
陇海南进游击支队也由最初的数百人，猛增至七八千人。
9月10日，党中央决定，将陇海铁路以南的皖北和苏北地区，划归中共中央中原局领导。
随后，刘少奇致电中共中央并项英，提出“有大发展希望的地区是江苏北部”，应集中最大力量向这方面发展，并建议中央派八路军主力部队南下，协同北上的新四军，共同开辟苏北。这个建议很快得到中共中央的认可和批准。
不过，苏北地区也是当时国共摩擦最多的地区之一，顽固派韩德勤此时正集结兵力，准备进攻苏北。
在这种情况下，1939年12月至1940年2月，中原局连续召开3次会议，讨论发展华中的战略方向、根据地建设和统一战线等问题，并建议中央派一部分八路军主力部队南下，协同北上的江南新四军，支援江北新四军，大力发展苏北抗日游击战争。
1940年春，党中央给山西前线八路军总部发来一个战略性的电报指示。
内容是：
为对付国民党反动派的反共阴谋，要总部编一支队伍，准备南下豫、皖、苏，增援新四军。
同时，要皖南新四军叶挺、项英、陈毅的主力部队准备撤离皖南，过江北上，双方配合一起，把陇海路以南，津浦路以东，长江以北，大海以西这一大块地区控制下来，建立起一个新的敌后抗日根据地。
接电后，八路军总部立即决定以第115师第344旅和在冀鲁豫地区活动的冀鲁豫支队，及在中条山地区活动的唐天际领导的晋南支队，整编成八路军第2纵队，由黄克诚率领，下辖4个旅，即第344旅、河北民军第1旅、新编2旅、新编3旅。
1940年5月，总部决定留下1旅，黄克诚率第2纵队机关和第344旅越过平汉路，进至冀鲁豫同新2旅、新3旅汇合，通过陇海路南下。
第2纵队过陇海路后，八路军总部又令第2纵队同彭雪枫的部队合并起来，编为八路军第4纵队，由彭雪枫任司令员，黄克诚任政委。
就在这时，已转到津浦路东的中原局书记刘少奇来电，要黄克诚留下一个旅给彭雪枫作为基础，其余主力即过津浦路东，不要一起合编。
但是，第2纵队已奉八路军总部命令合编完成。于是，彭雪枫就劝说黄克诚全部留下，并回电中原局，拟在日军向河南西南部进攻时，向豫西伏牛山发展，黄克诚也倾向彭雪枫的意见。
但是，刘少奇依然坚持让黄克诚即过路东，黄克诚感到一面受八路军总部命令合编，一面中原局要自己即过路东，不好办，就直接向毛泽东发电报请。
黄克诚旧照 图片来自网络
毛泽东立即回电，由中原局指挥。
就这样，黄克诚就留下第334旅两个团给彭雪枫部队作为基础，自己率领第2纵队机关和教导营及新编2旅第5团、第6团和第687团，于7月26日出发，穿过津浦路，行军八九天，于8月初，抵达津浦路东，在半城、魏营子、双沟镇一带集结。
见到刘少奇后，刘少奇即令黄克诚前往皖东北成立苏皖党政军委员会，由黄克诚担任书记。部队改编成八路军第5纵队，下分3个支队：彭明治为第1支队，田守尧为第2支队，张爱萍、韦国清为第3支队。
苏皖区党委由金明担任书记，苏皖行署由刘瑞龙任主任。
黄克诚在皖东北坚持作战时，陈毅打来急电，韩德勤向黄桥猛力进攻，要其迅速抽出一部分主力南进支援。
黄克诚回电立即出发，除留第2支队一个团在淮海外，他集中率领5个主力团，连夜东进。10月初，部队过盐河，沿河南下，日夜兼程急行军。
不到两天，中途就得前方捷报，韩德勤已被打垮，溃退到宝应、曹甸、车桥一带。
10月10日，由黄克诚率领的八路军第五纵队南下占领盐城，新四军陈毅部北上进抵东台，两军的先头部队在盐城、东台之间的白驹镇胜利会师，使得苏北敌后抗日根据地连成一片。
同在10月，刘少奇自津浦路东半塔率领千余名干部及中原局机关，浩浩荡荡地向苏北进发，并于11月6日于黄克诚部会合，并成立了华北新四军、八路军指挥部，叶挺任总指挥，刘少奇任政治委员，陈毅任副总指挥。
同时，苏北还召开了各界人士参加的苏北临时参议会，成立了苏北行政委员会及各区县民主政权，至此，苏北抗日根据地初步形成。
